THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP

THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP

• Căn cứ pháp lý:
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP
• Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về hệ thống ngành nghề VN
• Thẩm quyền giải quyết hồ sơ:

- Đối với công ty: Sở Kế hoạch và đầu tư

• Nội dung :

Năm 2019, khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận 4 nội dung như sau:

1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
3. Vốn điều lệ của doanh nghiệp
4. Thông tin người đại diện theo pháp luật (Đối với Công ty TNHH còn có thêm thông tin về thành viên công ty).

Ngoài ra, khi công ty có thay đổi đăng ký kinh doanh đối với các nội dung sau còn được cấp song song với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.

• Thủ tục thay đổi nội dung về ngành nghề đăng ký kinh Doanh;
• Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

Do vậy, thông thường doanh nghiệp sau khi thay đổi đăng ký kinh doanh những nội dung không ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty sẽ có 02 hồ sơ pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp là:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Hay thường gọi là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh);
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

1. Thủ tục thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh

Khi doanh nghiệp bổ sung ngành nghề đăng kinh doanh buộc phải thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh

Khi doanh nghiệp muốn mở rộng ngành nghề kinh doanh đã đăng ký bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Ngoài ra, đối với các doanh nghiệp khi có sự thay đổi về ngành nghề kinh doanh nếu danh mục ngành nghề đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ chưa được mã hoá ngành nghề mã cấp 4 thì khi thay đổi phải đồng thời mã hoá lại các ngành nghề đã được cấp trước đây.

2. Thay đổi tên doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp muốn thay đổi tên công ty thì doanh nghiệp phải thực hiện các nội dung sau:

• Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp
• Thay đổi con dấu pháp nhân của doanh nghiệp,
• In ấn lại hóa đơn VAT,
• Thông báo việc thay đổi với các cơ quan liên quan như: thuế, ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, bạn hàng và các cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc thay đổi giấy phép con,… (nếu doanh nghiệp thuộc các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện sau đăng ký kinh doanh).

Năm 2019, cơ quan công an hiện không còn quản lý con dấu và cũng không thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho doanh nghiệp. (Trừ các doanh nghiệp đặc thù không do Sở Kế hoạch đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn tiếp tục thủ tục khắc con dấu và cấp Giấy chứng nhận mẫu dấu tại cơ quan Công an).

Lưu ý: Khi doanh nghiệp công bố mẫu dấu lên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cần lưu lại Giấy công bố mẫu dấu (thay thế cho Giấy chứng nhận mẫu dấu trước đây) để khi doanh nghiệp thực hiện các thủ tục tại ngân hàng, các đơn vị khác cần xuất trình.

3. Thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp

• Thay đổi khác quận,cùng tỉnh:

        Tra trên Thuế điện tử phần tra cứu người nộp thuế để xem công ty đó thuộc Chi cục Thuế quản lý hay Cục thuế quản lý, nếu :

          + Công ty thuộc Cục Thuế quản lý thì không cần làm thủ tục chốt thuế chuyển quận

          + Công ty thuộc Chi cục Thuế thì làm đủ 2 hồ sơ: chốt thuế chuyển quận và hồ sơ thay đổi địa chỉ

• Thay đổi địa chỉ cùng quận, cùng tỉnh: Chỉ làm hồ sơ thay đổi địa chỉ
• Thay đổi địa chỉ khác tỉnh: làm đủ 2 bước

Lưu ý: Trụ sở của công ty không được là nhà tập thể và nhà chung cư (không có chức năng cho thuê văn phòng) và khi chuyển địa chỉ khác quận, khác tỉnh phải khắc lại con dấu, thay đổi địa chỉ trên hoá đơn.

4. Thay đổi do chuyển nhượng, bổ sung thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp

Lưu ý:

• Khi chuyển nhượng cổ đông và đồng thời tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện thành 02 bước: Chuyển nhượng cổ đông, sau đó tăng vốn hoặc ngược lại.
• Khi doanh nghiệp chuyển nhượng sẽ phát sinh liên quan đến việc kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn và nghĩa vụ nộp thuế nếu có lãi (riêng đối với công ty cổ phần thì bị xác định như chuyển nhượng chứng khoán do đó khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ bị tính thuế thu nhập chuyển nhượng là 0,1% (kể cả khi công ty chưa có lãi). Ngoài ra, theo quy định Luật Doanh nghiệp hiện nay thì đối với các cổ đông góp vốn (không phải là cổ đông sáng lập – người ký tên trên điều lệ khi thành lập doanh nghiệp, hoặc còn tên trên đăng ký kinh doanh) thì khi có sự chuyển nhượng không cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp tự thực hiện ghi nhận sự chuyển nhượng giữa các cổ đông không phải là cổ đông sáng lập và kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần.

5. Thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần. Vốn điều lệ cũng là một trong những nội dung được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có ý nghĩa quan trọng trong việc thành lập và duy trì hoạt động kinh doanh của công ty, là cơ sở phân chia lợi nhuận của các thành viên theo tỷ lệ vốn đóng góp.

Do đó, khi tìm hiểu các thông tin liên quan đến vốn điều lệ thì không ít người gặp các vướng mắc như vốn điều lệ tối thiểu, tối đa khi thành lập công ty; thời hạn góp vốn; thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ,…

“Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
2. a) Tăng vốn góp của thành viên;
3. b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
4. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
6. a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
7. b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
8. c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.”

• Các công ty khi có nhu cầu tăng vốn thì thực hiện hồ sơ tăng vốn, công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác thì phải chuyển lên hình thức cty TNHH 2 tv hoặc cty cổ phần.
• Đối với việc giảm vốn, sẽ được quy định cụ thể theo từng loại hình:

         +  Công ty TNHH 2 thành viên: trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ., còn đối với cty cổ phần không cần báo cáo tài chính

“Theo Điều 68 - Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020:

 Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

1. a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
2. b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;”

      + Công ty Cổ phần :

“Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

1. a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;, còn nếu hoạt động dưới 2 năm thì không dc giảm vốn.
2. b) Công ty mua lại cổ phần đã bán
3. c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định: Trong vòng 90 ngày sau khi Thành lập, các cổ đông không góp đủ vốn có nhu cầu giảm vốn thì trong vòng 10 ngày kể từ sau thời gian 90 ngày phải làm giảm vốn, nếu không sẽ bị phạt, Và trong vòng 90 ngày cổ đông sáng lập không góp đủ vốn theo cam kết thì sẽ thay đổi được cổ đông sáng lập khác.

• Lưu ý:
• Công ty 1TV

           + Vừa chuyển nhượng vừa tăng vốn thì phải làm 2 bộ hồ sơ, chuyển nhượng xong mới tăng vốn

           + Chuyển nhượng phải soạn lại điều lệ

• Công ty CP

          + Khi soạn phải hỏi danh sách cổ đông hiện tại

6. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

• Hiện nay công ty có thể có nhiều hơn 1 người đại diện theo pháp luật. Đây cũng là quy định rất mới của Luật doanh nghiệp hiện hành.
• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

"Sản phẩm thuộc FTC Việt Nam. Lưu hành nội bộ"