Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Sửa đổi 2018)

Mục lục

Chương 1:Những quy định chung

Chương 2: Thành lập và cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn

Mục 1 Thành lập

Mục 2 Cơ cấu tổ chức

Mục 3 Những quy định đặc biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Mục 4 Những quy định đặc biệt đối với công ty 100% vốn nhà nước

Chương 3 Công ty trách nhiệm hữu hạn

 Chương 4:  chuyển nhượng cổ phần, Thành lập và tổ chức Công ty cổ phần

 Mục 1 Thành lập
Mục 2 Đại hội đồng cổ đông

Mục 3 Hội đồng quản trị và các cán bộ quản lý

Mục 4 Ban kiểm soát

Mục 5 Quy chế đặc biệt về tổ chức công ty niêm yết

Chương 5 Cổ phần phát hành và chuyển nhượng trong công ty cổ phần

Mục 1 Phát hành cổ phần

 Phần 2 Chuyển nhượng cổ phần

Chương 6 Trình độ và nghĩa vụ của Giám đốc công ty, Kiểm soát viên và Quản lý cấp cao

Chương 7 Trái phiếu doanh nghiệp

Chương 8 Tài chính và kế toán công ty

Chương 9 Sáp nhập, chia tách, tăng vốn, giảm vốn

Chương 10 Giải thể và thanh lý công ty

Chương 11 Chi nhánh của công ty nước ngoài

Chương 12 Trách nhiệm pháp lý

 Chương 13 Điều khoản bổ sung

Chương 1 Quy định chung

Điều 1 Luật này được ban hành nhằm mục đích điều chỉnh tổ chức và hành vi của công ty, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, cổ đông và chủ nợ, duy trì trật tự kinh tế xã hội và thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa.
Điều 2 Thuật ngữ "công ty" được đề cập trong luật này đề cập đến các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được thành lập trên lãnh thổ Trung Quốc theo luật này.
Điều 3 Công ty là một pháp nhân doanh nghiệp, có tài sản pháp nhân độc lập và được hưởng các quyền tài sản của pháp nhân. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình.
Các cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm đối với công ty trong phạm vi số vốn góp đã đăng ký; các cổ đông của công ty cổ phần chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vi số cổ phần mà họ đã đăng ký mua.
Điều 4 Cổ đông của công ty được hưởng các quyền về thu nhập tài sản, tham gia vào các quyết định chính và lựa chọn người quản lý theo quy định của pháp luật.
Điều 5 Khi tham gia vào các hoạt động kinh doanh, công ty phải tuân thủ pháp luật và các quy định hành chính, tuân thủ đạo đức xã hội và đạo đức kinh doanh, trung thực và đáng tin cậy, chấp nhận sự giám sát của chính phủ và công chúng, và gánh vác trách nhiệm xã hội.
Quyền và lợi ích hợp pháp của công ty được pháp luật bảo vệ và không bị xâm phạm.
Điều 6. Để thành lập công ty, hồ sơ đăng ký thành lập được nộp cho cơ quan đăng ký công ty theo quy định của pháp luật. Công ty đáp ứng điều kiện thành lập theo quy định của Luật này thì cơ quan đăng ký công ty đăng ký thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tương ứng; công ty không đáp ứng điều kiện thành lập theo quy định của Luật này thì không đăng ký thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. công ty cổ phần hữu hạn.
Trường hợp pháp luật và quy định hành chính quy định việc thành lập công ty phải báo cáo để được chấp thuận thì thủ tục chấp thuận phải được hoàn thành theo quy định của pháp luật trước khi công ty được đăng ký. Công chúng có thể nộp đơn đến cơ quan đăng ký công ty để được giải đáp thắc mắc về các vấn đề đăng ký công ty và cơ quan đăng ký công ty sẽ cung cấp dịch vụ điều tra.
Điều 7. Công ty được thành lập theo pháp luật do cơ quan đăng ký công ty cấp giấy phép kinh doanh. Ngày cấp giấy phép kinh doanh của công ty là ngày thành lập công ty.
Giấy phép kinh doanh của công ty phải ghi rõ tên công ty, trụ sở chính, vốn đăng ký, phạm vi kinh doanh, tên người đại diện theo pháp luật và những vấn đề khác. Trường hợp thay đổi nội dung ghi trong Giấy phép kinh doanh của công ty thì công ty làm thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định của pháp luật và cơ quan đăng ký công ty cấp lại Giấy phép kinh doanh.
Điều 8. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo quy định của luật này thì trong tên công ty phải có từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn bởi cổ phần được thành lập theo quy định của luật này phải ghi rõ từ "công ty cổ phần" hoặc "công ty cổ phần" trong tên công ty.
Điều 9. Để chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện của công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tại Luật này. Việc chuyển công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn thành công ty trách nhiệm hữu hạn phải đáp ứng các điều kiện đối với công ty trách nhiệm hữu hạn quy định tại Luật này.
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần, công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn thì các khoản tín dụng và nợ của công ty trước khi chuyển đổi sẽ do công ty sau khi chuyển đổi kế thừa.
Điều 10. Trụ sở của công ty là nơi đặt trụ sở chính của công ty.
Điều 11. Để thành lập công ty, điều lệ công ty phải được lập theo quy định của pháp luật. Các điều khoản liên kết của công ty có giá trị ràng buộc đối với công ty, cổ đông, giám đốc, người giám sát và quản lý cấp cao.
Điều 12. Phạm vi kinh doanh của công ty được quy định trong điều lệ công ty và được đăng ký theo quy định của pháp luật. Một công ty có thể sửa đổi các điều khoản của hiệp hội và thay đổi phạm vi kinh doanh của mình, nhưng nó phải trải qua quá trình đăng ký sửa đổi. Các hạng mục
thuộc phạm vi kinh doanh của công ty phải được phê duyệt theo yêu cầu của pháp luật và các quy định hành chính phải được phê duyệt theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch, giám đốc điều hành hoặc người quản lý theo quy định của điều lệ công ty và được đăng ký theo quy định của pháp luật. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty thì thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Điều 14 Công ty có thể thành lập văn phòng chi nhánh. Để thành lập một công ty chi nhánh, nó sẽ nộp đơn cho cơ quan đăng ký công ty để đăng ký và xin giấy phép kinh doanh. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân và trách nhiệm dân sự của chi nhánh do công ty chịu.
Công ty có thể thành lập công ty con có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm dân sự một cách độc lập theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Công ty có thể đầu tư vào doanh nghiệp khác, tuy nhiên, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, công ty không được là nhà đầu tư chịu trách nhiệm liên đới và liên đới đối với các khoản nợ của doanh nghiệp được đầu tư.
Điều 16. Công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác hoặc bảo lãnh cho người khác theo quy định của Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định; không vượt quá giới hạn quy định.
Trường hợp công ty cung cấp bảo lãnh cho cổ đông hoặc kiểm soát viên thực tế của công ty thì việc này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông giải quyết. Các cổ đông được chỉ định trong đoạn trước hoặc các cổ đông được kiểm soát bởi người kiểm soát thực tế được chỉ định trong đoạn trước sẽ không tham gia biểu quyết về các vấn đề được chỉ định trong đoạn trước. Biểu quyết này được quá nửa số quyền biểu quyết của các cổ đông khác có mặt tại cuộc họp thông qua.
Điều 17 Công ty phải bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động, ký kết hợp đồng lao động với người lao động theo quy định của pháp luật, tham gia bảo hiểm xã hội, tăng cường bảo hộ lao động, thực hiện sản xuất an toàn.
Công ty nên có nhiều hình thức tăng cường giáo dục nghề nghiệp và đào tạo nghề cho người lao động của công ty để nâng cao chất lượng của người lao động.
Điều 18 Nhân viên của công ty tổ chức công đoàn theo " Luật Công đoàn của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa ", thực hiện các hoạt động công đoàn và bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của nhân viên. Công ty có trách nhiệm tạo điều kiện để tổ chức công đoàn của công ty hoạt động. Công đoàn công ty thay mặt người lao động ký kết các hợp đồng tập thể với công ty theo quy định của pháp luật về các vấn đề như trả công lao động, thời giờ làm việc, quyền lợi, bảo hiểm, an toàn vệ sinh lao động.
Theo quy định của Hiến pháp và pháp luật có liên quan, công ty thực hiện quản lý dân chủ thông qua đại hội người lao động hoặc các hình thức khác.
Khi công ty nghiên cứu, quyết định những vấn đề lớn trong tổ chức lại và hoạt động, xây dựng các nội quy, quy chế quan trọng thì phải lắng nghe ý kiến của tổ chức lao động công ty, lắng nghe ý kiến, kiến nghị của người lao động thông qua hội nghị đại diện người lao động hoặc các hình thức khác.
Điều 19 Trong công ty, theo quy định của Điều lệ Đảng Cộng sản Trung Quốc, một tổ chức của Đảng Cộng sản Trung Quốc được thành lập để thực hiện các hoạt động của đảng. Công ty có trách nhiệm tạo điều kiện cần thiết cho hoạt động của tổ chức đảng.
Điều 20. Cổ đông của công ty phải tuân thủ pháp luật, quy định hành chính và Điều lệ công ty, thực hiện các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật, không được lợi dụng các quyền của cổ đông để làm thiệt hại đến lợi ích của công ty hoặc của các cổ đông khác; không được lạm dụng quyền tư cách pháp nhân độc lập của công ty và trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông đối với việc gây thiệt hại đến lợi ích của các chủ nợ của công ty.
Trường hợp cổ đông công ty lạm dụng quyền cổ đông gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật. Cổ đông của công ty lợi dụng tư cách pháp nhân độc lập của công ty và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông để trốn nợ, gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của các chủ nợ của công ty thì phải chịu trách nhiệm liên đới và liên đới đối với các khoản nợ của công ty.
Điều 21 Cổ đông kiểm soát, kiểm soát viên thực tế, giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao của công ty không được sử dụng các mối quan hệ có liên quan của mình để gây thiệt hại cho lợi ích của công ty.
Bất cứ ai vi phạm các quy định của khoản trên và gây thiệt hại cho công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Điều 22 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật và quy định hành chính đều không có giá trị.
Trường hợp thủ tục triệu tập và phương thức biểu quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, quy định hành chính hoặc điều lệ công ty hoặc nội dung nghị quyết vi phạm điều lệ công ty của công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Toà án nhân dân thu hồi nghị quyết trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày ra nghị quyết.
Trường hợp cổ đông khởi kiện theo quy định tại khoản trên, tòa án nhân dân có thể, theo yêu cầu của công ty, yêu cầu cổ đông cung cấp bảo đảm tương ứng. Trường hợp công ty đã đăng ký sửa đổi theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và tòa án nhân dân tuyên bố nghị quyết đó vô hiệu hoặc hủy bỏ nghị quyết thì công ty áp dụng đối với công ty cơ quan đăng ký hủy đăng ký sửa đổi.

Chương 2 Thành lập và cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn

Mục 1 Thành lập

Điều 23. Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, phải đáp ứng các điều kiện sau:
(1) Số lượng cổ đông đủ tối thiểu quy định; (2) Phần vốn góp được tất cả các cổ đông đăng ký phù hợp với quy định của điều lệ công ty;
(3) ) Các cổ đông cùng nhau xây dựng điều lệ công ty 4. Có tên công ty và thành lập cơ cấu tổ chức đáp ứng các yêu cầu của công ty trách nhiệm hữu hạn 5. Có trụ sở công ty.
Điều 24. Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập khi có ít hơn 50 cổ đông góp vốn.
Điều 25 Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn quy định cụ thể các nội dung sau đây:
(1) Tên và trụ sở chính của công ty; (2) Phạm vi kinh doanh của công ty; (3) Vốn đăng ký của công ty; (4) ) Tên cổ đông; (6) Tổ chức công ty và cách thức thành lập, quyền hạn và thủ tục thành lập công ty; (7) Người đại diện theo pháp luật của công ty; (8) Các vấn đề khác mà đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết.
Cổ đông ký tên và đóng dấu vào Điều lệ công ty.
Điều 26. Vốn đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn là vốn góp của tất cả các cổ đông đã đăng ký với cơ quan đăng ký công ty.
Trường hợp luật, quy định hành chính và quyết định của Hội đồng Nhà nước có quy định khác về vốn đăng ký góp và mức vốn đăng ký tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn thì các quy định đó sẽ được áp dụng.
Điều 27. Cổ đông có thể góp vốn bằng tiền hoặc hiện vật bằng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các tài sản phi tiền tệ khác có thể định giá được bằng tiền và có thể chuyển nhượng theo quy định của pháp luật; ngoại trừ.
Tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn phải được thẩm định, kiểm định, không được đánh giá quá cao hoặc đánh giá thấp giá trị. Trường hợp pháp luật, quy định hành chính có quy định về thẩm định và định giá thì thực hiện theo quy định đó.
Điều 28. Cổ đông phải góp đủ và đúng hạn số vốn góp đã đăng ký góp theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tiền thì toàn bộ số vốn góp bằng tiền được gửi vào tài khoản do công ty trách nhiệm hữu hạn mở tại ngân hàng; trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ thì làm thủ tục chuyển nhượng vốn góp bằng tiền. quyền tài sản được xử lý theo quy định của pháp luật.
Trường hợp cổ đông không thanh toán phần vốn góp theo quy định tại khoản trên thì ngoài việc phải thanh toán đủ số tiền cho công ty còn phải chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm hợp đồng đối với cổ đông đã thanh toán phần vốn góp trong đầy đủ và đúng tiến độ.
Điều 29. Sau khi các cổ đông đã thực hiện xong việc góp vốn quy định tại điều lệ công ty, người đại diện do tất cả các cổ đông chỉ định hoặc người đại diện được tất cả các cổ đông ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký công ty, điều lệ công ty và các tài liệu khác cho cơ quan đăng ký công ty nộp hồ sơ đăng ký thành lập.
Điều 30. Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, nếu xét thấy giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ do công ty thành lập đóng góp thấp hơn đáng kể so với giá trị quy định trong điều lệ công ty thì phần chênh lệch đó sẽ được thanh toán được thành lập bởi cổ đông đã thực hiện phần vốn góp; Chịu trách nhiệm liên đới và riêng.
Điều 31. Công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi được thành lập phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các cổ đông.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải ghi rõ các nội dung sau: (1) Tên công ty;
(2) Ngày thành lập công ty;
(3) Vốn đăng ký của công ty; (4) Tên cổ đông, thành viên số vốn đã góp và ngày góp vốn; số và ngày cấp giấy chứng nhận. Giấy chứng nhận đầu tư có đóng dấu của công ty.
Điều 32. Công ty trách nhiệm hữu hạn phải lập sổ đăng ký cổ đông, trong đó ghi các nội dung sau:
(1) Tên và trụ sở của các
cổ đông; (2) Phần vốn góp của các cổ đông; (3) Số giấy chứng nhận phần vốn góp. Cổ đông được ghi trong sổ đăng ký cổ đông có quyền yêu cầu thực hiện các quyền của cổ đông theo quy định tại sổ đăng ký cổ đông. Công ty đăng ký tên cổ đông với cơ quan đăng ký công ty, nếu thay đổi nội dung đã đăng ký thì xử lý việc đăng ký thay đổi. Những người chưa đăng ký hoặc thay đổi đăng ký không được chống lại bên thứ ba.
Điều 33 Cổ đông có quyền tham khảo và sao chép Điều lệ công ty, biên bản họp cổ đông, nghị quyết họp hội đồng quản trị, nghị quyết họp ban kiểm soát, báo cáo tài chính kế toán.
Cổ đông có quyền yêu cầu kiểm tra sổ sách kế toán của công ty. Trường hợp cổ đông yêu cầu kiểm tra sổ sách kế toán của công ty thì phải gửi văn bản yêu cầu công ty nêu rõ mục đích. Nếu công ty có căn cứ hợp lý để cho rằng việc cổ đông xem xét sổ sách kế toán có mục đích không chính đáng và có thể gây tổn hại đến lợi ích hợp pháp của công ty thì có quyền từ chối việc xem xét và phải trả lời cổ đông bằng văn bản và giải thích rõ lý do trong thời hạn 15 ngày. kể từ ngày cổ đông có văn bản yêu cầu. Trường hợp công ty từ chối giám định thì cổ đông có quyền yêu cầu toà án nhân dân yêu cầu công ty giám định.
Điều 34. Cổ đông được chia cổ tức theo tỷ lệ phần vốn góp đã góp; khi công ty tăng vốn thì cổ đông được ưu tiên đăng ký nhận phần vốn góp theo tỷ lệ phần vốn góp đã góp. Tuy nhiên, các cổ đông đều thống nhất không chia cổ tức tương ứng với phần vốn góp hoặc ưu tiên chia cổ tức tương ứng với phần vốn góp.
Điều 35. Sau khi thành lập công ty, cổ đông không được rút phần vốn góp đã góp.

Mục 2 Tổ chức

Điều 36. Đại hội đồng cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm tất cả các cổ đông. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực của công ty, thực hiện chức năng và quyền hạn theo quy định của Luật này.
Điều 37. Đại hội đồng cổ đông thực hiện các chức năng và quyền hạn sau:
(1) Quyết định các chính sách hoạt động và kế hoạch đầu tư của công ty; ) xem xét và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị; (4) xem xét và thông qua báo cáo của hội đồng kiểm soát hoặc giám sát viên; (5) xem xét và phê duyệt kế hoạch ngân sách tài chính và kế hoạch tài chính hàng năm của công ty; (6) xem xét và phê duyệt kế hoạch phân phối lợi nhuận và kế hoạch khắc phục lỗ của công ty; ) đưa ra nghị quyết về việc tăng hoặc giảm giảm vốn đăng ký của công ty; (8) ra nghị quyết về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp; (9) ra nghị quyết về việc sáp nhập, chia tách, giải thể, thanh lý hoặc thay đổi hình thức công ty; ( 10) sửa đổi điều lệ công ty của công ty;
) Các chức năng và quyền hạn khác quy định tại điều lệ công ty. Nếu các cổ đông nhất trí bằng văn bản về các vấn đề được liệt kê trong đoạn trên, quyết định có thể được đưa ra trực tiếp mà không cần tổ chức cuộc họp cổ đông và tất cả các cổ đông sẽ ký tên và đóng dấu vào văn bản quyết định.
Điều 38. Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất do cổ đông có số vốn góp lớn nhất triệu tập và chủ toạ, thực hiện chức năng, quyền hạn theo quy định của luật này.
Điều 39. Đại hội đồng cổ đông được chia thành họp thường kỳ và họp bất thường.
Các cuộc họp định kỳ phải được tổ chức đúng thời gian theo quy định của điều lệ công ty. Cổ đông đại diện cho hơn 1/10 quyền biểu quyết, hơn 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên của công ty không có ban kiểm soát đề nghị tổ chức đại hội tạm thời và đại hội tạm thời được tổ chức.
Điều 40 Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn có Hội đồng quản trị thì cuộc họp cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập và Chủ tịch chủ trì; nếu Chủ tịch không thể hoặc không thực hiện được nhiệm vụ của mình thì Phó Chủ tịch chủ trì; Thêm hơn một nửa số giám đốc cùng bầu một giám đốc để chủ trì cuộc họp.
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn không có Hội đồng quản trị thì đại hội đồng cổ đông do Giám đốc điều hành triệu tập và chủ toạ. Trường hợp hội đồng quản trị hoặc giám đốc điều hành không thể thực hiện hoặc thực hiện không đúng nhiệm vụ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông thì ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên đối với công ty không có ban kiểm soát triệu tập và chủ trì cuộc họp. ; và lưu trữ.
Điều 41. Để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, tất cả các cổ đông phải được thông báo trước 15 ngày trước khi tiến hành họp; tuy nhiên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác hoặc được tất cả các cổ đông đồng ý.
Đại hội đồng cổ đông lập biên bản quyết định các vấn đề đã thảo luận và các cổ đông có mặt tại cuộc họp ký vào biên bản.
Điều 42. Cổ đông thực hiện quyền biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp của mình tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tuy nhiên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 43. Thể thức thảo luận và thể thức biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp Luật này quy định.
Nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty, tăng, giảm vốn đăng ký, nghị quyết hợp nhất, chia tách, giải thể, thay đổi hình thức công ty tại Đại hội đồng cổ đông phải được số cổ đông đại diện cho trên 2/3 quyền biểu quyết thông qua.
Điều 44. Công ty trách nhiệm hữu hạn có Hội đồng quản trị từ ba đến mười ba thành viên, trừ trường hợp quy định tại Điều 50 của Luật này.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn do hai doanh nghiệp nhà nước trở lên hoặc hai hoặc nhiều tổ chức có vốn nhà nước khác đầu tư và thành lập thì thành viên Hội đồng quản trị phải có đại diện của người lao động công ty; thành viên Hội đồng quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn khác có thể có đại diện nhân viên công ty. Đại diện người lao động trong hội đồng quản trị do người lao động trong công ty bầu một cách dân chủ thông qua hội nghị đại diện người lao động, hội nghị người lao động hoặc các hình thức khác. Hội đồng quản trị có Chủ tịch và có thể có Phó Chủ tịch. Cách thức bầu Chủ tịch và Phó Chủ tịch do Điều lệ công ty quy định.
Điều 45 Nhiệm kỳ của giám đốc do điều lệ công ty quy định, nhưng mỗi nhiệm kỳ không quá ba năm. Giám đốc có thể được bầu lại khi hết nhiệm kỳ.
Trong trường hợp giám đốc không được bầu lại kịp thời khi hết nhiệm kỳ, hoặc nếu giám đốc từ chức trong nhiệm kỳ của mình và số lượng thành viên của hội đồng quản trị giảm xuống dưới số đại biểu quy định, thì giám đốc ban đầu vẫn thực hiện nhiệm vụ của mình với tư cách là Giám đốc theo quy định của pháp luật, quy chế quản lý và điều lệ công ty trước khi Giám đốc được bầu lại nhậm chức.
Điều 46 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông và thực hiện các chức năng, quyền hạn sau:
(1) Triệu tập đại hội đồng cổ đông và báo cáo trước đại hội đồng cổ đông; (2) Thực hiện nghị quyết của đại hội đồng cổ đông; ( 3) Quyết định phương án kinh doanh và phương án đầu tư của công ty (4) Lập kế hoạch ngân sách tài chính và kế hoạch quyết toán hàng năm của công ty; (5) Lập phương án phân phối lợi nhuận và phương án khắc phục lỗ của công ty; (8) Quyết định thành lập công ty tổ chức quản lý nội bộ ;
(9) Quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý công ty và thù lao của người đó, quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Phó chủ tịch công ty theo đề cử của người quản lý; Người quản lý, người quản lý tài chính và vấn đề thù lao của họ; (10) ) Xây dựng hệ thống quản lý cơ bản của công ty; (11) Các chức năng và quyền hạn khác được quy định trong điều lệ công ty.
Điều 47　Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập và chủ toạ; nếu Chủ tịch không thể hoặc không thực hiện nhiệm vụ của mình thì Phó Chủ tịch triệu tập và chủ toạ; nếu Phó Chủ tịch không thể hoặc không thực hiện nhiệm vụ của mình. nhiệm vụ, một giám đốc được bầu bởi hơn một nửa số giám đốc sẽ triệu tập và chủ trì cuộc họp.
Điều 48. Phương thức thảo luận và thể thức biểu quyết của Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp Luật này quy định.
Hội đồng quản trị lập biên bản về các quyết định về các vấn đề đã thảo luận và các giám đốc có mặt tại cuộc họp sẽ ký vào biên bản.
Việc biểu quyết nghị quyết của Hội đồng quản trị, việc thực hiện một phiếu.
Điều 49. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có người quản lý do hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm. Người quản lý chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và thực hiện các chức năng, quyền hạn sau:
(1) Chủ trì điều hành sản xuất kinh doanh của công ty và tổ chức thực hiện các nghị quyết của hội đồng quản trị; (2) Tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư hàng năm của công ty; (3) Dự thảo phương án thành lập tổ chức quản lý nội bộ của công ty; (4) Xây dựng hệ thống quản lý cơ bản của công ty; (5) Xây dựng các quy chế cụ thể của công ty; (6) Đề xuất bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các phó giám đốc công ty kiêm giám đốc tài chính ( 8 ) Các quyền hạn khác do hội đồng quản trị cấp .
Nếu các điều khoản của công ty quy định khác về quyền hạn của người quản lý, thì các quy định đó sẽ được áp dụng. Người quản lý tham dự các cuộc họp hội đồng quản trị.
Điều 50. Công ty trách nhiệm hữu hạn có số lượng cổ đông tương đối ít hoặc quy mô tương đối nhỏ có thể có một giám đốc điều hành thay vì có hội đồng quản trị. Giám đốc điều hành có thể kiêm nhiệm người quản lý công ty.
Chức năng và quyền hạn của giám đốc điều hành được quy định trong điều lệ công ty.
Điều 51. Công ty trách nhiệm hữu hạn có Ban kiểm soát không ít hơn ba thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn có ít cổ đông hoặc quy mô tương đối nhỏ có thể có một hoặc hai kiểm soát viên và không có ban kiểm soát.
Ban kiểm soát bao gồm đại diện cổ đông và một tỷ lệ thích hợp đại diện người lao động của công ty, trong đó tỷ lệ đại diện người lao động không được ít hơn một phần ba, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Đại diện người lao động trong ban kiểm soát do người lao động trong công ty bầu một cách dân chủ thông qua hội nghị đại biểu người lao động, hội nghị người lao động hoặc các hình thức khác.
Hội đồng giám sát sẽ có một chủ tịch được bầu bởi hơn một nửa số giám sát viên. Chủ tịch Ban kiểm soát triệu tập và chủ tọa các cuộc họp của Ban kiểm soát; nếu Chủ tịch Ban kiểm soát không đủ năng lực hoặc không thực hiện nhiệm vụ của mình thì một Kiểm soát viên được quá nửa tổng số thành viên Ban kiểm soát bầu ra triệu tập và chủ trì các cuộc họp của ban kiểm soát. Giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao không được đồng thời làm kiểm soát viên.
Điều 52 Nhiệm kỳ của giám sát viên là ba năm. Kiểm soát viên có thể được bầu lại khi hết nhiệm kỳ.
Nếu một giám sát viên không được bầu lại kịp thời khi hết nhiệm kỳ, hoặc nếu một giám sát viên từ chức trong nhiệm kỳ của mình và số lượng thành viên của ban kiểm soát giảm xuống dưới số tối thiểu, giám sát viên ban đầu vẫn sẽ thực hiện nhiệm vụ của mình với tư cách là kiểm soát viên theo quy định của pháp luật, quy định hành chính và điều lệ công ty trước khi kiểm soát viên tái đắc cử nhậm chức .
Điều 53 Hội đồng giám sát và giám sát viên của công ty không có hội đồng giám sát sẽ thực hiện các chức năng và quyền hạn sau:
(1) kiểm tra tài chính của công ty; Đề xuất bãi nhiệm giám đốc và quản lý cấp cao trong điều lệ công ty hoặc nghị quyết của cổ đông ' cuộc họp; (3) Yêu cầu các thành viên HĐQT, cán bộ quản lý cấp cao sửa chữa khi hành vi của họ làm tổn hại đến lợi ích của công ty; (4) Đề nghị triệu tập ĐHCĐ bất thường Triệu tập và chủ trì ĐHCĐ khi HĐQT không thực hiện nhiệm vụ triệu tập và chủ tọa cuộc họp đại hội đồng cổ đông quy định tại luật này; (5) đệ trình các kiến nghị lên cuộc họp đại hội đồng cổ đông
; Khởi kiện giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao;
(7) Các chức năng và quyền hạn khác được quy định trong điều lệ công ty.
Điều 54. Các kiểm soát viên có thể tham dự các cuộc họp của hội đồng quản trị với tư cách là đại biểu không có quyền biểu quyết và đưa ra các câu hỏi hoặc đề xuất về các nghị quyết của hội đồng quản trị.
Trường hợp ban kiểm soát hoặc người kiểm soát của công ty không có ban kiểm soát phát hiện thấy những bất thường trong hoạt động kinh doanh của công ty thì có quyền tiến hành điều tra; nếu cần thiết có thể thuê công ty kế toán hỗ trợ công việc của mình và công ty phải chịu trách nhiệm. chi phí.
Điều 55. Hội đồng giám sát sẽ họp ít nhất một năm một lần và các giám sát viên có thể đề nghị tổ chức một cuộc họp lâm thời của hội đồng giám sát.
Phương thức thảo luận và thể thức biểu quyết của Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp Luật này quy định. Nghị quyết của Ban kiểm soát phải được quá nửa số Kiểm soát viên tán thành. Ban kiểm soát lập biên bản các quyết định về các vấn đề đã thảo luận và các giám sát viên có mặt tại cuộc họp ký vào biên bản.
Điều 56. Các chi phí cần thiết để ban kiểm soát và giám sát viên của công ty không có ban kiểm soát thực hiện quyền hạn của mình sẽ do công ty chịu.

Mục 3. Điều khoản đặc biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Điều 57. Việc thành lập và cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được điều chỉnh bởi các quy định của phần này, nếu phần này không có quy định thì áp dụng quy định tại mục 1 và 2 của chương này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Luật này là công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có một cổ đông là thể nhân hoặc một cổ đông là pháp nhân.
Điều 58. Cá nhân chỉ được đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới.
Điều 59. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải ghi rõ tư cách chủ sở hữu duy nhất của thể nhân hoặc tư cách chủ sở hữu duy nhất của pháp nhân trong đăng ký công ty và ghi rõ trong giấy phép kinh doanh của công ty.
Điều 60 Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do các cổ đông soạn thảo.
Điều 61. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không có đại hội cổ đông. Quyết định của cổ đông nêu tại khoản 1 Điều 37 của luật này phải được lập thành văn bản và được lưu giữ tại công ty sau khi có chữ ký của cổ đông.
Điều 62. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải lập báo cáo tài chính vào cuối mỗi năm tài chính và được kiểm toán bởi một công ty kế toán.
Điều 63. Nếu cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không chứng minh được tài sản của công ty độc lập với tài sản riêng của cổ đông đó thì cổ đông đó phải chịu trách nhiệm liên đới và liên đới về các khoản nợ của công ty.

Mục 4. Quy định đặc biệt đối với công ty 100% vốn nhà nước

Điều 64. Việc thành lập và cơ cấu tổ chức của các công ty 100% vốn nhà nước sẽ được điều chỉnh bởi các quy định của phần này; nếu không có quy định nào trong phần này thì áp dụng các quy định tại Mục 1 và 2 của chương này.
Thuật ngữ "công ty 100% sở hữu nhà nước" như được đề cập trong Luật này đề cập đến một công ty trách nhiệm hữu hạn do nhà nước cấp vốn duy nhất và được Hội đồng Nhà nước hoặc chính quyền nhân dân địa phương ủy quyền cho cơ quan giám sát và quản lý tài sản thuộc sở hữu nhà nước của chính quyền nhân dân cùng cấp để thực hiện nhiệm vụ của chủ đầu tư.
Điều 65. Điều lệ công ty do nhà nước sở hữu 100% do cơ quan giám sát và quản lý tài sản nhà nước xây dựng hoặc do hội đồng quản trị xây dựng và trình cơ quan giám sát và quản lý tài sản nhà nước phê duyệt.
Điều 66. Công ty 100% vốn nhà nước không có đại hội đồng cổ đông, cơ quan giám sát và quản lý tài sản nhà nước thực hiện chức năng, quyền hạn của đại hội đồng cổ đông. Cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước có thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị công ty thực hiện một phần quyền hạn của đại hội đồng cổ đông và quyết định các vấn đề lớn của công ty, nhưng việc sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, tăng, giảm doanh nghiệp đăng ký. vốn và phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải do cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước quyết định; trong đó, việc sáp nhập, chia tách, giải thể, xin phá sản các công ty 100% vốn nhà nước quan trọng sẽ do cơ quan giám sát tài sản nhà nước xem xét. cơ quan quản lý và báo cáo chính quyền nhân dân cùng cấp phê duyệt.
Các công ty 100% vốn nhà nước quan trọng được đề cập ở đoạn trên sẽ được xác định theo quy định của Hội đồng Nhà nước.
Điều 67. Công ty 100% vốn nhà nước thành lập Hội đồng quản trị để thực hiện chức năng, quyền hạn theo quy định tại Điều 46 và Điều 66 của Luật này. Nhiệm kỳ của mỗi giám đốc không quá ba năm. Đại biểu nhân viên nên có mặt trong hội đồng quản trị.
Các thành viên của hội đồng quản trị được bổ nhiệm bởi cơ quan giám sát và quản lý tài sản thuộc sở hữu nhà nước; tuy nhiên, đại diện của người lao động trong số các thành viên của hội đồng quản trị được bầu bởi hội đồng đại diện cho người lao động của công ty. Hội đồng quản trị có Chủ tịch và có thể có Phó Chủ tịch. Chủ tịch và Phó Chủ tịch do cơ quan giám sát và quản lý tài sản nhà nước chỉ định trong số các thành viên của Hội đồng quản trị.
Điều 68 Công ty 100% vốn nhà nước có người quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm. Người quản lý thực hiện chức năng, quyền hạn theo quy định tại Điều 49 của Luật này.
Nếu được sự đồng ý của cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm quản lý.
Điều 69. Chủ tịch, phó chủ tịch, giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao của công ty 100% vốn nhà nước không được kiêm nhiệm ở công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và tổ chức kinh tế khác khi chưa được sự đồng ý của cơ quan quản lý và giám sát tài sản nhà nước. cơ quan quản lý.
Điều 70. Ban kiểm soát của công ty 100% vốn nhà nước có ít nhất năm thành viên, trong đó tỷ lệ đại diện của người lao động không dưới một phần ba, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Các thành viên của ban kiểm soát do cơ quan giám sát và quản lý tài sản nhà nước bổ nhiệm ; tuy nhiên, đại diện của người lao động trong số các thành viên của ban kiểm soát được bầu bởi hội đồng đại diện người lao động của công ty. Chủ tịch Ban kiểm soát do cơ quan quản lý, giám sát tài sản nhà nước bổ nhiệm trong số thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát thực hiện các chức năng, quyền hạn quy định từ khoản (1) đến khoản (3) Điều 53 của Luật này và các chức năng, quyền hạn khác do Hội đồng Nhà nước quy định.

Chương 3: Chuyển nhượng vốn cổ phần của công ty trách nhiệm hữu hạn

Điều 71. Cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho nhau.
Việc cổ đông chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là cổ đông phải được quá nửa số cổ đông còn lại đồng ý. Cổ đông phải thông báo bằng văn bản cho các cổ đông khác về việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình để xin ý kiến đồng ý và các cổ đông khác không trả lời trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản được coi là đã đồng ý việc chuyển nhượng. Nếu quá nửa số cổ đông còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng thì những cổ đông không đồng ý đó phải mua phần vốn được chuyển nhượng, nếu không mua coi như đã đồng ý việc chuyển nhượng.
Trong điều kiện tương tự, các cổ đông khác có quyền mua trước phần vốn góp được chuyển nhượng với sự đồng ý của các cổ đông. Trường hợp có từ hai cổ đông trở lên yêu cầu thực hiện quyền từ chối trước thì tự thỏa thuận xác định tỷ lệ mua tương ứng; nếu thương lượng không thành thì thực hiện quyền từ chối trước theo tỷ lệ góp vốn tương ứng tại thời điểm chuyển nhượng. Nếu các điều khoản của hiệp hội của công ty quy định khác về chuyển nhượng vốn cổ phần, thì các quy định đó sẽ được ưu tiên áp dụng.
Điều 72. Khi tòa án nhân dân chuyển nhượng phần vốn góp của cổ đông theo thủ tục thi hành bắt buộc do pháp luật quy định, tòa án phải thông báo cho công ty và tất cả các cổ đông rằng các cổ đông khác có quyền từ chối trước với cùng điều kiện. Các cổ đông khác không thực hiện quyền ưu tiên trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày tòa án nhân dân thông báo thì được coi là đã từ bỏ quyền ưu tiên.
Điều 73. Sau khi chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 71 và Điều 72 của luật này, công ty hủy bỏ giấy chứng nhận phần vốn góp của cổ đông ban đầu, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho cổ đông mới, sửa đổi Điều lệ công ty và Điều lệ công ty. sổ đăng ký cổ đông cho phù hợp, hồ sơ về cổ đông và phần vốn góp của họ. Việc sửa đổi điều lệ công ty không cần thông qua đại hội đồng cổ đông.
Điều 74. Trong bất kỳ trường hợp nào sau đây, cổ đông biểu quyết không tán thành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình với giá hợp lý:
(1) Công ty không chia lợi nhuận cho cổ đông trong 5 năm liên tục, và của công ty (2) Công ty sáp nhập, chia tách hoặc chuyển giao các tài sản lớn; (3) Hết thời hạn kinh doanh được quy định trong điều lệ công ty hoặc xảy ra các lý do giải thể khác được quy định trong điều lệ hiệp hội và cuộc họp cổ đông cuộc họp đã thông qua nghị quyết sửa đổi các Điều khoản của Hiệp hội để cho phép công ty tiếp tục hoạt động.
Nếu cổ đông và công ty không đạt được thỏa thuận mua cổ phần trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông thì cổ đông có quyền khởi kiện ra tòa án nhân dân trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. cuộc họp cổ đông.
Điều 75. Sau khi cổ đông thể nhân qua đời, người thừa kế hợp pháp của người đó có thể kế thừa tư cách cổ đông; tuy nhiên, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.

Chương 4: THÀNH LẬP VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Mục 1 Thành lập

Điều 76. Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần, phải đáp ứng các điều kiện sau:
( 1) Người sáng lập đáp ứng đủ số đại biểu cần thiết ;
được thành lập theo phương thức chào bán ra công chúng được sự chấp thuận của đại hội thành lập; (5) Có tên công ty và thiết lập cơ cấu tổ chức đáp ứng các điều kiện của công ty cổ phần; (6) Có trụ sở công ty.
Điều 77. Công ty cổ phần hữu hạn có thể được thành lập bằng hình thức thành lập hoặc chào bán công khai.
Thành lập bằng cách bắt đầu đề cập đến việc thành lập một công ty bởi những người quảng bá đăng ký tất cả các cổ phiếu sẽ được phát hành bởi công ty. Thành lập bằng cách chào bán công khai đề cập đến việc thành lập công ty bởi những người quảng bá đăng ký một phần cổ phiếu đã phát hành của công ty và phần còn lại của cổ phiếu được chào bán công khai ra công chúng hoặc huy động từ các đối tượng cụ thể.
Điều 78 Để thành lập một công ty cổ phần hữu hạn, sẽ có ít nhất hai nhưng không quá hai trăm người sáng lập và hơn một nửa số người sáng lập phải có trụ sở tại lãnh thổ Trung Quốc.
Điều 79. Người quảng bá của công ty TNHH cổ phần chịu trách nhiệm chuẩn bị cho công ty.
Các nhà tài trợ sẽ ký một thỏa thuận tài trợ để làm rõ các quyền và nghĩa vụ tương ứng của họ trong quá trình thành lập công ty.
Điều 80. Trường hợp công ty cổ phần được thành lập theo hình thức thành lập, vốn đăng ký sẽ là tổng số vốn cổ phần được đăng ký bởi tất cả các cổ đông đã đăng ký với cơ quan đăng ký công ty. Trước khi cổ phần mà những người quảng bá đăng ký được thanh toán đầy đủ, sẽ không có cổ phần nào được huy động từ những người khác.
Trường hợp công ty cổ phần được thành lập theo phương thức chào bán cổ phần ra công chúng thì vốn đăng ký là tổng số vốn cổ phần đã góp đã đăng ký với cơ quan đăng ký công ty. Nếu pháp luật, quy định hành chính và quyết định của Hội đồng Nhà nước có các quy định khác về vốn đăng ký góp vào và mức vốn đăng ký tối thiểu của công ty cổ phần, thì các quy định đó sẽ được áp dụng.
Điều 81. Điều lệ công ty cổ phần quy định cụ thể các nội dung sau đây:
(1) Tên, địa chỉ của công ty; (2) Lĩnh vực kinh doanh của công ty;
(3) Phương thức thành lập công ty;
(5) Tên người khởi xướng, số cổ phần đăng ký mua, phương thức và thời hạn góp vốn; (6) Thành phần, quyền hạn và nguyên tắc hoạt động của hội đồng quản trị; (7) Người đại diện theo pháp luật của công ty; (8) Thành phần, nhiệm vụ và quyền hạn của ban kiểm soát (9) Phương thức phân phối lợi nhuận của công ty; (10) Lý do giải thể và phương thức thanh lý của công ty; (11) Phương thức thông báo và thông báo của công ty; (12) Các vấn đề khác được coi là cần thiết của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 82. Phương thức góp vốn của cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều 27 của Luật này.
Điều 83. Trường hợp công ty cổ phần được thành lập theo hình thức thành lập, những người sáng lập phải đăng ký mua cổ phần mà họ đã đăng ký theo quy định trong điều lệ công ty bằng văn bản và góp vốn theo điều lệ công ty. Người góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền tài sản theo quy định của pháp luật.
Trường hợp các nhà quảng cáo không đóng góp vốn theo quy định tại khoản trên, họ sẽ phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận giữa các nhà quảng cáo. Sau khi những người sáng lập đã góp đủ số vốn theo quy định trong điều lệ công ty, họ sẽ bầu hội đồng quản trị và ban kiểm soát, và hội đồng quản trị sẽ đệ trình điều lệ công ty và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật và hành chính. quy định cơ quan đăng ký công ty nộp hồ sơ đăng ký thành lập.
Điều 84. Trường hợp công ty cổ phần hữu hạn được thành lập theo phương thức chào bán ra công chúng, cổ phần mà cổ đông đăng ký mua không được thấp hơn 35% tổng số cổ phần của công ty; tuy nhiên, nếu pháp luật và các quy định hành chính có quy định khác thì quy định đó được áp dụng Chiếm ưu thế.
Điều 85. Khi chào bán cổ phiếu công khai ra công chúng, người tổ chức phải công bố bản cáo bạch và lập phiếu đăng ký mua. Đơn đăng ký mua cổ phần phải ghi rõ các nội dung quy định tại Điều 86 của Luật này, người mua cổ phần điền số cổ phần đăng ký mua, số lượng, địa chỉ và ký tên, đóng dấu. Người đăng ký mua cổ phần theo số lượng cổ phần đăng ký mua.
Điều 86. Bản cáo bạch phải kèm theo các điều khoản hợp tác do các cổ đông xây dựng và nêu rõ các mục sau:
(1) Số lượng cổ phần mà các cổ đông đăng ký mua; (2) Mệnh giá và giá phát hành của mỗi cổ phần; (3) ) Cổ phiếu không ghi tên (4) Mục đích huy động vốn; (5) Quyền và nghĩa vụ của người đăng ký; (6) Thời gian bắt đầu và kết thúc đợt chào bán này và tuyên bố rằng người đăng ký có thể rút cổ phiếu đã đăng ký nếu cổ phiếu không được nâng lên đầy đủ trong thời hạn .
Điều 87. Khi chào bán cổ phiếu ra công chúng, người chào bán cổ phiếu phải được bảo lãnh phát hành bởi một công ty chứng khoán được thành lập hợp pháp và ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành.
Điều 88. Khi cổ đông chào bán công khai cổ phiếu ra công chúng, họ phải ký một thỏa thuận thu tiền thanh toán với ngân hàng.
Ngân hàng thu tiền thanh toán cổ phiếu sẽ thu và giữ tiền thanh toán cổ phiếu theo thỏa thuận, cấp biên lai cho người đăng ký đã thanh toán cổ phiếu và có nghĩa vụ cấp chứng chỉ thu cho bộ phận liên quan.
Điều 89. Sau khi thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phiếu để phát hành cổ phiếu, cơ quan xác minh vốn được thành lập theo luật phải được xác minh và cấp giấy chứng nhận. Cổ đông chủ trì cuộc họp thành lập công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thanh toán đủ số cổ phần. Cuộc họp thành lập bao gồm các nhà quảng bá và người đăng ký. Nếu
số cổ phiếu đã phát hành không được huy động hết sau thời hạn quy định trong bản cáo bạch , hoặc nếu những người quảng bá không tổ chức cuộc họp khai mạc trong vòng 30 ngày sau khi thanh toán đầy đủ số cổ phiếu đã phát hành, thì những người đặt mua có thể bổ sung vốn cổ phần của ngân hàng theo đối với số cổ phần đã thanh toán.Lãi suất tiền gửi cùng kỳ sẽ do nhà tài trợ hoàn trả.
Điều 90 Người quảng bá phải thông báo cho tất cả những người đăng ký về ngày họp hoặc đưa ra thông báo 15 ngày trước khi tổ chức cuộc họp thành lập. Cuộc họp thành lập chỉ được tổ chức nếu những người ủng hộ và người đăng ký đại diện cho hơn một nửa tổng số cổ phần có mặt.
Đại hội thành lập sẽ thực hiện các chức năng và quyền hạn sau:
(1) Xem xét báo cáo của người sáng lập về việc chuẩn bị thành lập công ty;
(2) Thông qua điều lệ công ty; (3) Bầu thành viên hội đồng quản trị; (4) Bầu các thành viên ban kiểm soát; (5) Xem xét các chi phí thành lập công ty (6) Xem xét lại giá tài sản mà các cổ đông sử dụng để bù đắp vốn cổ phần ;
(7) Trong trường hợp bất khả kháng hoặc có những thay đổi lớn trong điều kiện hoạt động ảnh hưởng trực tiếp đến việc thành lập công ty thì có thể ra nghị quyết không thành lập công ty. Các nghị quyết của cuộc họp thành lập về các vấn đề được liệt kê trong đoạn trước phải được thông qua bởi hơn một nửa quyền biểu quyết của những người đăng ký có mặt tại cuộc họp.
Điều 91. Sau khi người sáng lập và người đăng ký đã thanh toán tiền cổ phần hoặc đã giao phần vốn góp bù trừ tiền mua cổ phần, trừ trường hợp cổ phần không được huy động hết đúng thời hạn, người sáng lập không triệu tập đại hội thành lập như đã định, hoặc đại hội thành lập họp quyết định không thành lập công ty thì không được rút vốn cổ phần.
Điều 92. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp thành lập, Hội đồng quản trị phải nộp các tài liệu sau đây cho cơ quan đăng ký công ty để xin đăng ký thành lập:
(1) Đơn đăng ký công ty; (2) Biên bản cuộc họp thành lập; (3) Điều lệ công ty;
(4) giấy chứng nhận xác minh vốn; (5) văn bản bổ nhiệm và giấy chứng minh nhân thân của người đại diện theo pháp luật, giám đốc và người giám sát; (6) giấy chứng nhận tư cách pháp nhân hoặc giấy chứng nhận danh tính thể nhân của người quảng bá; (7) giấy chứng nhận cư trú của công ty. Trường hợp công ty cổ phần được thành lập theo phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng và phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty cũng phải nộp văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý chứng khoán thuộc Hội đồng Nhà nước cho cơ quan đăng ký công ty.
Điều 93. Sau khi thành lập công ty cổ phần, nếu những người góp vốn không góp đủ vốn góp theo quy định của điều lệ công ty thì phải góp thêm, những người góp vốn khác phải chịu trách nhiệm liên đới và liên đới.
Sau khi thành lập công ty cổ phần, nếu xét thấy giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ góp vốn thành lập công ty thấp hơn đáng kể so với giá trị quy định trong điều lệ công ty, người khởi xướng người đứng tên góp vốn chịu phần chênh lệch, những người góp vốn khác chịu trách nhiệm liên đới và liên đới.
Điều 94. Người sáng lập công ty cổ phần có các trách nhiệm sau đây:
(1) Trường hợp không thành lập được thì phải liên đới và chịu trách nhiệm riêng về các khoản nợ và chi phí phát sinh do việc thành lập; (3) Trong thời gian thành lập công ty, nếu lợi ích của công ty bị thiệt hại do sơ suất của người quảng bá, công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Điều 95. Khi công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần, tổng số vốn cổ phần đã góp không được cao hơn tài sản ròng của công ty. Khi công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần thì việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật.
Điều 96. Công ty TNHH cổ phần phải lưu giữ Điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, cuống trái phiếu doanh nghiệp, biên bản họp cổ đông, biên bản họp hội đồng quản trị, biên bản ban kiểm soát và báo cáo tài chính kế toán tại công ty.
Điều 97. Cổ đông có quyền tham khảo điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông, cuống trái phiếu công ty, biên bản họp cổ đông, nghị quyết họp hội đồng quản trị, nghị quyết họp ban kiểm soát, báo cáo tài chính kế toán và có ý kiến đề xuất. hoặc thắc mắc về hoạt động của công ty.

Mục 2 Đại hội đồng cổ đông

Điều 98. Đại hội đồng cổ đông của công ty TNHH cổ phần gồm tất cả các cổ đông. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực của công ty, thực hiện chức năng và quyền hạn theo quy định của Luật này.
Điều 99. Các quy định tại Điều 37 Khoản 1 của Luật này về chức năng và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với Đại hội đồng cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần.
Điều 100. Đại hội đồng cổ đông họp mỗi năm một lần. Trong bất kỳ trường hợp nào sau đây, đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được tổ chức trong vòng hai tháng:
(1) Khi số lượng giám đốc ít hơn hai phần ba số lượng quy định trong luật này hoặc điều lệ công ty; (3 ) Theo yêu cầu của cổ đông sở hữu riêng lẻ hoặc cùng sở hữu trên 10% cổ phần của công ty; (4) Khi Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết; (5) Khi Ban kiểm soát đề nghị triệu tập; (6) Điều lệ công ty hội các trường hợp quy định khác.
Nghệ thuật Một chiếc ghế giám đốc.
Trường hợp Hội đồng quản trị không thể thực hiện hoặc không thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì Ban kiểm soát phải triệu tập và chủ trì cuộc họp đó kịp thời; .
Điều 102. Để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, tất cả các cổ đông phải được thông báo về thời gian, địa điểm và các vấn đề sẽ được xem xét tại cuộc họp 20 ngày trước cuộc họp; Đại hội bất thường phải được thông báo cho tất cả các cổ đông 15 ngày trước cuộc họp; Nếu đại hội được tổ chức thì thời gian, địa điểm và các nội dung nghị quyết của đại hội phải được thông báo trước đại hội 30 ngày. Cổ đông nắm giữ trên 3% cổ phần của công ty với tư cách cá nhân hoặc tập thể có quyền đưa ra kiến nghị tạm thời và gửi bằng văn bản cho hội đồng quản trị mười ngày trước khi họp đại hội đồng cổ đông; hội đồng quản trị phải thông báo cho các cổ đông khác trong thời hạn hai ngày sau khi nhận được tờ trình và trình tờ trình tạm thời để Đại hội đồng cổ đông xem xét. Nội dung tờ trình tạm thời phải nằm trong phạm vi điều lệ đại hội đồng cổ đông, có chủ đề rõ ràng và nghị quyết cụ thể.
Đại hội đồng cổ đông không quyết định các vấn đề không được liệt kê trong hai thông báo trước. Người sở hữu cổ phần không ghi tên tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải lưu ký cổ phần của họ vào công ty năm ngày trước khi cuộc họp được tổ chức cho đến khi bế mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 103. Cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông có một quyền biểu quyết đối với mỗi cổ phần mà mình nắm giữ. Tuy nhiên, cổ phần của công ty do công ty nắm giữ không có quyền biểu quyết.
Nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông phải được quá nửa số cổ đông có mặt tại cuộc họp thông qua . Tuy nhiên, nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty, tăng hoặc giảm vốn đăng ký, nghị quyết hợp nhất, chia tách, giải thể, thay đổi hình thức công ty tại Đại hội đồng cổ đông phải được trên 2/3 số phiếu biểu quyết thông qua. do các cổ đông có mặt tại đại hội nắm giữ.
Điều 104. Trường hợp Luật này và Điều lệ công ty quy định những vấn đề như chuyển nhượng công ty, tiếp nhận tài sản lớn, bảo lãnh bên ngoài phải được đại hội đồng cổ đông giải quyết thì hội đồng quản trị phải triệu tập ngay đại hội đồng cổ đông. họp và Đại hội đồng cổ đông sẽ biểu quyết về các vấn đề nêu trên.
Điều 105. Việc bầu cử giám đốc và kiểm soát viên của đại hội đồng cổ đông có thể thông qua hệ thống bầu dồn phiếu theo quy định của điều lệ công ty hoặc nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
Hệ thống bỏ phiếu tích lũy được đề cập trong Luật này có nghĩa là khi một cuộc họp đại hội đồng cổ đông bầu ra các giám đốc hoặc giám sát viên, mỗi cổ phần đều có quyền biểu quyết như số lượng giám đốc hoặc giám sát viên được bầu và quyền biểu quyết của các cổ đông có thể được sử dụng tập thể.
Điều 106. Cổ đông có thể ủy quyền cho người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, người được ủy quyền phải nộp giấy ủy quyền của cổ đông cho công ty và thực hiện quyền biểu quyết trong phạm vi được ủy quyền.
Điều 107. Đại hội đồng cổ đông lập biên bản quyết định các vấn đề đã thảo luận, chủ tọa và các giám đốc có mặt tại cuộc họp ký vào biên bản. Biên bản cuộc họp được lưu giữ cùng với sổ ký tên của các cổ đông dự họp và giấy uỷ quyền dự họp.

Mục 3 Hội đồng quản trị và các cán bộ quản lý

Điều 108. Công ty TNHH cổ phần có Hội đồng quản trị từ năm đến mười chín thành viên.
Thành viên của hội đồng quản trị có thể bao gồm đại diện người lao động của công ty. Đại diện người lao động trong hội đồng quản trị do người lao động trong công ty bầu một cách dân chủ thông qua hội nghị đại diện người lao động, hội nghị người lao động hoặc các hình thức khác.
Quy định tại Điều 45 của Luật này về nhiệm kỳ của Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần. Quy định tại Điều 46 của luật này về chức năng, quyền hạn của Hội đồng quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
Điều 109. Hội đồng quản trị có Chủ tịch và có thể có Phó Chủ tịch. Chủ tịch và phó chủ tịch được bầu bởi hội đồng quản trị với hơn một nửa tổng số giám đốc.
Chủ tịch triệu tập và chủ trì các cuộc họp của hội đồng quản trị để kiểm tra việc thực hiện các nghị quyết của hội đồng quản trị. Phó Chủ tịch giúp Chủ tịch công tác, nếu Chủ tịch không thể hoặc không thực hiện được nhiệm vụ của mình thì Phó Chủ tịch thực hiện nhiệm vụ của mình; nếu Phó Chủ tịch không thể hoặc không thực hiện được nhiệm vụ của mình thì quá nửa các giám đốc sẽ bầu một giám đốc để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Điều 110 Hội đồng quản trị sẽ tổ chức ít nhất hai cuộc họp mỗi năm, và tất cả các giám đốc và giám sát viên sẽ được thông báo về mỗi cuộc họp mười ngày trước khi cuộc họp được tổ chức.
Cổ đông đại diện cho trên 1/10 quyền biểu quyết, trên 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát có thể đề nghị tổ chức cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị. Chủ tịch triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày nhận được đề xuất. Khi Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường thì cách thức thông báo và thời hạn triệu tập Hội đồng quản trị có thể được quy định riêng.
Điều 111. Cuộc họp của hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có hơn một nửa số thành viên hội đồng quản trị có mặt. Các nghị quyết của hội đồng quản trị phải được hơn một nửa tổng số giám đốc thông qua. Việc biểu quyết nghị quyết của Hội đồng quản trị, việc thực hiện một phiếu.
Hội đồng quản trị lập biên bản các quyết định về các vấn đề được thảo luận tại cuộc họp và các thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp ký vào biên bản. Các giám đốc phải chịu trách nhiệm về các nghị quyết của hội đồng quản trị. Trường hợp nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật, quy định hành chính, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông gây thiệt hại nghiêm trọng cho công ty thì các thành viên tham gia nghị quyết đó phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Công ty. Tuy nhiên, nếu chứng minh được rằng mình đã bày tỏ quan điểm bất đồng trong quá trình biểu quyết và được ghi vào biên bản cuộc họp thì giám đốc có thể được miễn trừ trách nhiệm.
Điều 113. Công ty TNHH cổ phần có người quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm. Quy định tại Điều 49 của luật này về nhiệm vụ và quyền hạn của người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với người quản lý công ty cổ phần.
Điều 114. Hội đồng quản trị công ty có thể quyết định một thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm người quản lý.
Điều 115. Công ty không được trực tiếp hoặc thông qua các công ty con trực tiếp hoặc thông qua các công ty con cho các khoản vay đối với giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao.
Điều 116. Công ty phải thường xuyên công bố cho các cổ đông thông tin về thù lao mà các giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao nhận được từ công ty.

Mục 4 Ban kiểm soát

Điều 117. Công ty TNHH cổ phần có Ban kiểm soát không ít hơn ba người.
Ban kiểm soát bao gồm đại diện cổ đông và một tỷ lệ thích hợp đại diện người lao động của công ty, trong đó tỷ lệ đại diện người lao động không được ít hơn một phần ba, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Đại diện người lao động trong ban kiểm soát do người lao động trong công ty bầu một cách dân chủ
thông qua hội nghị đại biểu người lao động, hội nghị người lao động hoặc các hình thức khác. Ban kiểm soát có Chủ tịch và có thể có Phó Chủ tịch. Chủ tịch và phó chủ tịch hội đồng giám sát do quá nửa tổng số giám sát viên bầu. Chủ tịch Ban kiểm soát triệu tập và chủ trì cuộc họp Ban kiểm soát; trường hợp Chủ tịch Ban kiểm soát không thể hoặc không thực hiện nhiệm vụ của mình thì Phó Chủ tịch Ban kiểm soát triệu tập và chủ trì cuộc họp Ban kiểm soát. Ban kiểm soát; Chủ trì các cuộc họp của Ban kiểm soát. Giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao không được đồng thời làm kiểm soát viên. Quy định tại Điều 52 của Luật này về nhiệm kỳ của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần.
Điều 118. Quy định tại Điều 53 và Điều 54 của Luật này về chức năng, quyền hạn của Ban kiểm soát công ty trách nhiệm hữu hạn được áp dụng đối với Ban kiểm soát công ty cổ phần.
Các chi phí cần thiết để ban kiểm soát thực hiện các chức năng và quyền hạn của mình sẽ do công ty chịu.
Điều 119. Hội đồng giám sát cứ sáu tháng họp ít nhất một lần. Kiểm soát viên có thể đề nghị tổ chức cuộc họp bất thường của ban kiểm soát.
Phương thức thảo luận và thể thức biểu quyết của Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp Luật này quy định. Nghị quyết của Ban kiểm soát phải được quá nửa số Kiểm soát viên tán thành. Ban kiểm soát lập biên bản các quyết định về các vấn đề đã thảo luận và các giám sát viên có mặt tại cuộc họp ký vào biên bản.

Mục 5. QUY ĐỊNH ĐẶC BIỆT VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT

Điều 120 Thuật ngữ "công ty niêm yết" đề cập trong Luật này là công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần có cổ phiếu được niêm yết và giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán.
Nghệ thuật Hai hoặc nhiều đường chuyền.
Điều 122. Công ty niêm yết có giám đốc độc lập và các biện pháp cụ thể do Hội đồng Nhà nước quy định.
Điều 123. Công ty niêm yết phải có thư ký Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chuẩn bị Đại hội đồng cổ đông công ty và các cuộc họp Hội đồng quản trị, lưu trữ tài liệu, quản lý thông tin cổ đông công ty và xử lý các vấn đề công bố thông tin. .
Điều 124. Trường hợp giám đốc của công ty niêm yết có liên kết với doanh nghiệp có liên quan đến nghị quyết của cuộc họp hội đồng quản trị thì không được thực hiện quyền biểu quyết về nghị quyết đó và cũng không được thực hiện quyền biểu quyết thay cho giám đốc khác . Cuộc họp hội đồng quản trị chỉ được tổ chức nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT không có quan hệ họ hàng tham dự và các nghị quyết đưa ra tại cuộc họp HĐQT phải được quá nửa số thành viên HĐQT không có quan hệ họ hàng thông qua. Nếu số lượng thành viên hội đồng quản trị không trực thuộc có mặt tại cuộc họp hội đồng quản trị ít hơn ba người, vấn đề sẽ được trình lên cuộc họp cổ đông của công ty niêm yết để thảo luận.

Chương 5: PHÁT HÀNH VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY TNHH

Mục 1 Phát hành cổ phiếu

Điều 125. Vốn của công ty cổ phần được chia thành nhiều cổ phần và mỗi cổ phần có giá trị như nhau.
Cổ phần trong một công ty có hình thức cổ phần. Chứng chỉ cổ phiếu là chứng chỉ do một công ty phát hành để xác nhận số cổ phần mà các cổ đông nắm giữ.
Điều 126. Việc phát hành cổ phần phải theo nguyên tắc công bằng, mỗi cổ phần cùng loại đều có quyền như nhau.
Cổ phiếu cùng loại phát hành cùng thời điểm thì có điều kiện phát hành và giá cổ phiếu như nhau; đơn vị, cá nhân nào thì trả giá cổ phiếu như nhau đối với cổ phiếu của đơn vị, cá nhân nào đăng ký mua .
Điều 127. Giá phát hành cổ phiếu có thể theo mệnh giá hoặc có thể cao hơn mệnh giá, nhưng không được thấp hơn mệnh giá.
Điều 128. Cổ phiếu phải ở dạng giấy hoặc các dạng khác do cơ quan quản lý chứng khoán của Hội đồng Nhà nước quy định.
Giấy chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ các nội dung chủ yếu sau: (1) tên công ty; (2) ngày thành lập công ty; (3) loại cổ phiếu, mệnh giá và số lượng cổ phiếu đại diện; (4) số sê-ri của cổ phiếu. Cổ phiếu có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và đóng dấu của công ty. Cổ phiếu của người quảng bá sẽ được đánh dấu bằng từ cổ phiếu của người quảng bá.
Điều 129. Cổ phần do công ty phát hành có thể là cổ phần ghi danh hoặc cổ phần không ghi danh. Cổ phiếu
do một công ty phát hành cho người quảng bá và pháp nhân sẽ là cổ phiếu đã đăng ký, và tên hoặc tên của người quảng bá và pháp nhân sẽ được ghi lại, và không có tên tài khoản riêng hoặc tên của người đại diện sẽ được đăng ký.
Điều 130. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu ghi danh thì phải lập sổ đăng ký cổ đông, trong đó ghi các nội dung sau:
(1) Tên và trụ sở của cổ đông; (2) Số cổ phần mà mỗi cổ đông nắm giữ; (3) Số lượng cổ phần do mỗi cổ đông nắm giữ (4) Ngày mỗi cổ đông mua cổ phần. Trường hợp phát hành cổ phiếu không ghi tên, công ty ghi số lượng, số hiệu và ngày phát hành cổ phiếu.
Điều 131 Hội đồng Nhà nước có thể xây dựng các quy định riêng về việc phát hành các loại cổ phần khác của công ty không được quy định trong luật này.
Điều 132. Sau khi thành lập công ty cổ phần, cổ phiếu sẽ được chính thức trao cho các cổ đông. Cổ phần không được chuyển nhượng cho cổ đông trước khi thành lập công ty.
Điều 133. Khi công ty phát hành cổ phần mới, đại hội đồng cổ đông sẽ ra nghị quyết về các vấn đề sau:
(1) loại và số lượng cổ phần mới; (2) giá phát hành cổ phần mới; loại và số lượng cổ phần mới cổ phiếu sắp phát hành.
Điều 134. Khi một công ty được cơ quan quản lý chứng khoán của Hội đồng Nhà nước chấp thuận phát hành cổ phiếu mới ra công chúng, thì công ty đó phải công bố bản cáo bạch cổ phiếu mới và báo cáo tài chính kế toán, đồng thời chuẩn bị đơn đăng ký.
Quy định tại Điều 87 và Điều 88 của Luật này được áp dụng đối với việc công ty chào bán cổ phần mới ra công chúng.
Điều 135. Khi một công ty phát hành cổ phiếu mới, nó có thể xác định kế hoạch định giá dựa trên các điều kiện tài chính và hoạt động của công ty.
Điều 136. Sau khi công ty phát hành cổ phiếu mới và huy động đủ vốn, công ty phải đăng ký với cơ quan đăng ký công ty để sửa đổi và thông báo.

Mục 2 Chuyển nhượng cổ phần

Điều 137. Cổ phần do cổ đông nắm giữ có thể được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Điều 138. Các cổ đông sẽ chuyển nhượng cổ phần của mình trong một sở giao dịch chứng khoán được thành lập hợp pháp hoặc theo những cách khác do Hội đồng Nhà nước quy định.
Điều 139. Cổ phiếu đã đăng ký được cổ đông chuyển nhượng bằng cách ký hậu hoặc các phương thức khác theo quy định của pháp luật và quy định hành chính; sau khi chuyển nhượng, công ty phải ghi tên và địa chỉ của người nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông.
Trong thời hạn 20 ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc 05 ngày trước ngày ấn định công ty quyết định chia cổ tức, việc đăng ký thay đổi sổ đăng ký cổ đông quy định tại khoản trên không được thực hiện. Tuy nhiên, nếu pháp luật có quy định khác về việc đăng ký thay đổi sổ đăng ký cổ đông của công ty niêm yết thì quy định đó sẽ được ưu tiên áp dụng.
Điều 140. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần không ghi tên, việc chuyển nhượng có hiệu lực sau khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người nhận chuyển nhượng.
Điều 141　Cổ phần của công ty do cổ đông nắm giữ sẽ không được chuyển nhượng trong vòng một năm kể từ ngày thành lập công ty. Cổ phiếu đã phát hành trước đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty không được chuyển nhượng trong thời hạn một năm, kể từ ngày cổ phiếu của công ty được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Giám đốc, kiểm soát viên và người quản lý cấp cao của công ty phải báo cáo với công ty về cổ phần mà họ nắm giữ trong công ty và những thay đổi của họ, và việc chuyển nhượng cổ phần hàng năm trong nhiệm kỳ của họ không được vượt quá 25% tổng số cổ phần của công ty nắm giữ. bởi họ; Cổ phiếu của công ty do công ty nắm giữ không được chuyển nhượng trong vòng một năm kể từ ngày cổ phiếu của công ty được niêm yết và giao dịch. Các nhân sự nêu trên không được chuyển nhượng cổ phần của công ty do họ nắm giữ trong vòng nửa năm sau khi họ từ chức . Điều lệ công ty có thể đưa ra các quy định hạn chế khác đối với việc chuyển nhượng cổ phần của công ty do các giám đốc, người giám sát và quản lý cấp cao của công ty nắm giữ.
Điều 142. Công ty không được mua cổ phần của chính mình. Tuy nhiên, một trong những trường hợp sau đây bị loại trừ:
(1) giảm vốn đăng ký của công ty; (2) sáp nhập với các công ty khác nắm giữ cổ phần của công ty; (3) sử dụng cổ phần cho các kế hoạch sở hữu cổ phần của nhân viên hoặc ưu đãi cổ phần; (4) Cổ đông phản đối nghị quyết sáp nhập, chia tách công ty của đại hội đồng cổ đông và yêu cầu công ty mua cổ phần của họ; (5) Sử dụng cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp do công ty niêm yết phát hành có thể chuyển đổi thành cổ phiếu; (6) Niêm yết công ty duy trì giá trị công ty và lợi ích của cổ đông .
Trường hợp công ty mua cổ phần của công ty do các trường hợp quy định tại mục (1) và mục (2) khoản trên thì phải tuân theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông; Mua cổ phần của công ty theo các trường hợp quy định tại mục 1 có thể được thực hiện theo quy định của điều lệ công ty hoặc ủy quyền của đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của cuộc họp hội đồng quản trị có trên hai phần ba tổng số thành viên hội đồng quản trị tham dự. Sau khi công ty mua cổ phần của công ty theo quy định tại khoản 1 của điều này, nếu thuộc trường hợp của mục (1) thì hủy bỏ trong vòng mười ngày kể từ ngày mua; nếu thuộc trường hợp trường hợp của các mục (2) và (4), nó sẽ được chuyển nhượng hoặc hủy bỏ trong vòng một tháng; trong trường hợp của các mục (3), (5) và (6), tổng số cổ phần mà công ty nắm giữ không được vượt quá 10 % tổng số cổ phần đã phát hành của công ty và được chuyển nhượng hoặc hủy bỏ trong thời hạn ba năm.
Trường hợp công ty niêm yết mua lại cổ phiếu của chính mình, công ty đó phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng khoán Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa. Trường hợp công ty niêm yết mua cổ phiếu của chính mình do các trường hợp quy định tại Mục (3), (5) và (6) Khoản 1 Điều này thì thực hiện thông qua giao dịch công khai và tập trung.
Công ty sẽ không chấp nhận cổ phiếu của công ty là đối tượng cầm cố.
Điều 143. Trong trường hợp cổ phiếu ghi tên bị đánh cắp, bị mất hoặc bị phá hủy, cổ đông có thể yêu cầu tòa án nhân dân tuyên bố cổ phiếu không hợp lệ theo thủ tục thông báo công khai quy định trong " Luật Tố tụng Dân sự của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa ". Sau khi tòa án nhân dân tuyên bố cổ phiếu không hợp lệ, cổ đông có thể nộp đơn yêu cầu công ty cấp cổ phiếu thay thế.
Điều 144. Cổ phiếu của công ty niêm yết phải được niêm yết và giao dịch theo quy định của pháp luật có liên quan, quy định hành chính và quy tắc giao dịch của sở giao dịch chứng khoán.
Điều 145. Công ty niêm yết phải công khai tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và các vụ kiện chính theo quy định của pháp luật và quy định hành chính, đồng thời công bố báo cáo tài chính kế toán nửa năm một lần trong mỗi năm tài chính.

Chương 6: Trình độ và Nghĩa vụ của Giám đốc Công ty, Kiểm soát viên và Quản lý Cấp cao

Điều 146. Người thuộc một trong các trường hợp sau đây không được làm giám đốc, kiểm soát viên, người quản lý cấp cao của công ty: (1) Không có hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; Lừa đảo chiếm đoạt tài sản, phá hoại trật tự kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa , và đã bị kết án hình sự, và thời hạn thi hành án chưa hết năm năm, hoặc bị tước quyền chính trị do phạm tội, và thời hạn thi hành án chưa hết năm năm; Hoặc nếu giám đốc hoặc quản lý của nhà máy là cá nhân chịu trách nhiệm về việc công ty, doanh nghiệp phá sản chưa quá ba năm, kể từ ngày hoàn thành việc giải quyết phá sản công ty , doanh nghiệp; người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và chịu trách nhiệm cá nhân chưa được ba năm kể từ ngày công ty, doanh nghiệp bị thu hồi giấy phép kinh doanh; Trường hợp công ty bầu hoặc bổ nhiệm giám đốc hoặc người giám sát hoặc thuê nhân sự quản lý cấp cao vi phạm các quy định tại khoản trên, việc bầu, bổ nhiệm hoặc bổ nhiệm sẽ không hợp lệ. Công ty sẽ bãi nhiệm các giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao khỏi vị trí của họ nếu bất kỳ trường hợp nào được liệt kê trong đoạn đầu tiên của điều này xảy ra trong nhiệm kỳ của họ.
Điều 147. Giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao phải tuân thủ luật pháp, quy định hành chính và điều lệ công ty, đồng thời có nghĩa vụ trung thành và siêng năng đối với công ty.
Giám đốc, Kiểm soát viên và cán bộ quản lý cấp cao không được lợi dụng chức vụ quyền hạn để nhận hối lộ hoặc các khoản thu nhập bất hợp pháp khác, không tham ô tài sản của công ty.
Điều 148. Giám đốc và quản lý cấp cao không được thực hiện bất kỳ hành vi nào sau đây:
(1) biển thủ quỹ công ty; Theo Điều lệ của Hiệp hội, cho vay mà không được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị quỹ của công ty cho người khác hoặc cung cấp bảo lãnh cho người khác bằng tài sản của công ty
; Công ty ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch; (5) không được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông hoặc đại hội đồng cổ đông, lợi dụng vị trí thuận lợi của mình để tìm kiếm cơ hội kinh doanh thuộc công ty cho bản thân hoặc cho người khác, và điều hành công việc kinh doanh giống như công ty mà mình làm cho mình hoặc cho người khác; (7) Tiết lộ trái phép bí mật công ty; (8) Các hành vi khác vi phạm nghĩa vụ trung thành với công ty Công ty. Thu nhập mà các giám đốc và quản lý cấp cao thu được do vi phạm các quy định của đoạn trên sẽ thuộc về công ty.
nghệ thuật .
Điều 150. Nếu cuộc họp cổ đông hoặc đại hội đồng cổ đông yêu cầu giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao tham dự cuộc họp thì giám đốc, kiểm soát viên và quản lý cấp cao phải tham dự và tiếp nhận yêu cầu của cổ đông.  Giám đốc, cán bộ quản lý cấp cao phải cung cấp trung thực các thông tin, tài liệu có liên quan cho Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn không có Ban kiểm soát và không được cản trở Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên thực hiện chức năng, quyền hạn của mình.

 Điều 151. Trường hợp Giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao thuộc trường hợp quy định tại Điều 149 của Luật này, cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần hữu hạn với tư cách cá nhân hoặc liên danh 100 Cổ đông có hơn một nửa số cổ phần có quyền yêu cầu bằng văn bản đến hội đồng quản trị của kiểm soát viên hoặc kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn không có ban kiểm soát khởi kiện ra tòa án nhân dân; nếu kiểm soát viên thuộc trường hợp quy định tại Điều 149 của Luật này thì cổ đông nêu trên có quyền yêu cầu bằng văn bản với hội đồng quản trị Hoặc giám đốc điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn không có hội đồng quản trị có thể khởi kiện ra tòa án nhân dân. Hội đồng kiểm soát, kiểm soát viên của công ty trách nhiệm hữu hạn không có ban kiểm soát, hội đồng quản trị hoặc giám đốc điều hành từ chối khởi kiện sau khi nhận được yêu cầu bằng văn bản của cổ đông quy định tại khoản trên hoặc không khởi kiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, hoặc tình thế cấp thiết, nếu không khởi kiện ngay mà lợi ích của công ty bị thiệt hại không thể khắc phục được thì cổ đông nêu ở đoạn trên có quyền trực tiếp khởi kiện ra tòa án nhân dân dưới tên riêng của họ vì lợi ích của công ty. Nếu có hành vi xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, gây thiệt hại cho công ty thì cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này có quyền khởi kiện ra Tòa án nhân dân theo quy định tại hai khoản trên.
Điều 152. Trường hợp giám đốc và cán bộ quản lý cấp cao vi phạm pháp luật, quy định hành chính hoặc điều lệ công ty và gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông thì cổ đông có quyền khởi kiện ra tòa án nhân dân.

Chương 7: Trái phiếu doanh nghiệp

Điều 153. Thuật ngữ “trái phiếu công ty” đề cập trong Luật này là chứng khoán do công ty phát hành theo thủ tục luật định và được thoả thuận hoàn trả gốc và lãi trong một thời hạn nhất định.
Việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp của công ty phải tuân thủ các điều kiện phát hành quy định tại Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa .

Điều 154. Sau khi đơn xin phát hành trái phiếu doanh nghiệp được cơ quan có thẩm quyền của Quốc vụ viện phê duyệt, phương thức chào bán trái phiếu doanh nghiệp sẽ được công bố.
Phương thức huy động trái phiếu doanh nghiệp quy định các nội dung chính sau: (1) Tên công ty; (2) Việc sử dụng vốn huy động từ trái phiếu; (3) Tổng số lượng trái phiếu và mệnh giá của trái phiếu. trái phiếu; (4) Phương pháp xác định lãi suất trái phiếu; Thời hạn và phương thức trả gốc, lãi trái phiếu; (6) Các bảo lãnh trái phiếu; (7) Giá phát hành trái phiếu, ngày bắt đầu và ngày kết thúc phát hành; (8) ) Tài sản ròng của công ty; (9) Tổng lượng trái phiếu doanh nghiệp đang lưu hành đã phát hành; (10) Tổ chức bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Điều 155. Trường hợp công ty phát hành trái phiếu doanh nghiệp dưới hình thức trái phiếu thực thì trên trái phiếu phải ghi tên công ty, mệnh giá, lãi suất, thời hạn trả nợ... và phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty và đóng dấu của công ty .
Điều 156. Trái phiếu công ty có thể là trái phiếu ghi danh hoặc không ghi danh.
Điều 157. Công ty phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải lập sổ gốc trái phiếu doanh nghiệp.
Trường hợp trái phiếu doanh nghiệp đã đăng ký được phát hành, các mục sau đây sẽ được ghi trên mặt sau trái phiếu doanh nghiệp: (1) Tên và địa chỉ của người nắm giữ trái phiếu; (2) Ngày người nắm giữ trái phiếu mua trái phiếu và số sê-ri của trái phiếu; (3) ) Tổng số lượng trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, lãi suất, thời hạn và phương thức trả nợ gốc và lãi; (4) ngày phát hành trái phiếu. Trường hợp phát hành trái phiếu doanh nghiệp chưa ghi tên thì tổng số lượng trái phiếu, lãi suất, thời hạn và phương thức hoàn trả, ngày phát hành, số sê-ri trái phiếu được ghi trên sổ cuống trái phiếu doanh nghiệp .
Điều 158. Tổ chức đăng ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp đã đăng ký sẽ thiết lập các hệ thống liên quan để đăng ký, lưu ký, trả lãi và mua lại trái phiếu.
Điều 159. Trái phiếu doanh nghiệp có thể được chuyển nhượng và giá chuyển nhượng do bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thoả thuận.
Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết, giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo quy chế giao dịch của sở giao dịch chứng khoán.
Điều 160. Trái phiếu doanh nghiệp đã ghi tên sẽ được người sở hữu trái phiếu chuyển nhượng bằng ký hậu hoặc các phương thức khác theo quy định của pháp luật và quy định hành chính; sau khi chuyển nhượng, công ty ghi tên và địa chỉ của người nhận chuyển nhượng vào sổ cuống trái phiếu doanh nghiệp. Đối với việc chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp chưa ghi tên,
hiệu lực của việc chuyển nhượng sẽ diễn ra sau khi
trái chủ chuyển giao trái phiếu cho bên nhận chuyển nhượng.

Điều 161. Công ty niêm yết được phát hành trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi thành cổ phiếu khi có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, phương thức chuyển đổi cụ thể do phương thức chào bán trái phiếu doanh nghiệp quy định. Khi một công ty niêm yết phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành cổ phiếu, nó phải báo cáo cơ quan quản lý chứng khoán của Hội đồng Nhà nước để phê duyệt.
Phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành cổ phiếu, trên trái phiếu phải ghi dòng chữ “trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi”, số lượng trái phiếu doanh nghiệp chuyển đổi được ghi trên sổ cuống trái phiếu doanh nghiệp .
Điều 162. Trường hợp phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thì công ty phát hành cổ phiếu cho người nắm giữ trái phiếu theo phương thức chuyển đổi, nhưng người nắm giữ trái phiếu có quyền lựa chọn chuyển đổi cổ phiếu hay không.

Chương 8: Tài chính kế toán doanh nghiệp

Điều 163. Một công ty phải thiết lập hệ thống tài chính và kế toán của riêng mình theo luật pháp, quy định hành chính và các quy định của cơ quan tài chính của Hội đồng Nhà nước.
Điều 164. Công ty phải lập báo cáo kế toán tài chính vào cuối mỗi năm tài chính và được kiểm toán bởi một công ty kế toán theo quy định của pháp luật.
Báo cáo tài chính và kế toán phải được lập theo luật, quy định hành chính và các quy định của cơ quan tài chính của Hội đồng Nhà nước.
Điều 165. Công ty trách nhiệm hữu hạn gửi báo cáo tài chính, kế toán cho từng cổ đông trong thời hạn do Điều lệ công ty quy định.
Báo cáo tài chính kế toán của công ty cổ phần phải được lập tại công ty trước ngày họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông 20 ngày để cổ đông tham khảo; công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng phải công bố báo cáo tài chính, kế toán của công ty cổ phần. báo cáo kế toán.
Điều 166. Khi công ty chia lợi nhuận sau thuế trong năm phải trích 10% lợi nhuận làm quỹ dự trữ công của công ty. Nếu số tiền tích lũy của dự trữ chung theo luật định của công ty lớn hơn 50% vốn đăng ký của công ty, thì nó không thể rút được nữa.
Nếu quỹ dự trữ chung theo luật định của công ty không đủ để bù đắp cho khoản lỗ của những năm trước, thì công ty sẽ sử dụng lợi nhuận của năm hiện tại để bù đắp khoản lỗ trước khi rút quỹ dự trữ chung theo luật định theo quy định của đoạn trước. Sau khi công ty rút quỹ dự trữ bắt buộc thường từ lợi nhuận sau thuế, công ty cũng có thể rút quỹ dự trữ chung tùy ý từ lợi nhuận sau thuế khi có nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc đại hội đồng cổ đông. Phần lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi công ty bù lỗ và trích quỹ dự trữ công ty được công ty trách nhiệm hữu hạn phân phối theo quy định tại Điều 34 của Luật này; công ty cổ phần được phân phối theo quy định của Luật này. tỷ lệ cổ phần do các cổ đông nắm giữ, nhưng các điều khoản của hiệp hội công ty cổ phần trách nhiệm hữu hạn sẽ không Ngoại trừ phân phối theo tỷ lệ. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông , Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị vi phạm quy định tại khoản trên bằng cách chia lợi nhuận cho cổ đông trước khi công ty bù lỗ và rút quỹ dự trữ chung theo luật định thì cổ đông phải trả lại số lợi nhuận đã chia vi phạm nội quy công ty.
Cổ phần của công ty do công ty nắm giữ không được chia lợi nhuận.
Điều 167. Phí bảo hiểm mà một công ty cổ phần hữu hạn thu được từ việc phát hành cổ phiếu với giá phát hành cao hơn mệnh giá của cổ phiếu và các khoản thu nhập khác được tính vào quỹ dự trữ vốn do cơ quan tài chính của Hội đồng Nhà nước quy định sẽ được đưa vào tài sản của công ty quỹ dự trữ vốn.
Điều 168. Quỹ dự trữ công của công ty được sử dụng để bù đắp các khoản lỗ của công ty, mở rộng sản xuất và hoạt động của công ty, tăng vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, dự phòng vốn không thể được sử dụng để trang trải các khoản lỗ của công ty.
Khi quỹ dự trữ chung theo luật định được chuyển đổi thành vốn, quỹ dự trữ được giữ lại không được thấp hơn 25% vốn đăng ký của công ty trước khi tăng vốn.
Điều 169 Việc công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm công ty kế toán đảm nhận công việc kiểm toán của công ty do đại hội đồng cổ đông, đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị quyết định theo điều lệ công ty.
Khi Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị biểu quyết về việc miễn nhiệm công ty kế toán thì công ty kế toán được phát biểu ý kiến.
Điều 170. Công ty phải cung cấp cho công ty kế toán được thuê chứng từ kế toán, sổ kế toán, báo cáo tài chính kế toán và các tài liệu kế toán khác trung thực, đầy đủ, không được từ chối, che giấu hoặc báo cáo sai sự thật.
Điều 171. Công ty không được lập sổ kế toán riêng ngoài sổ kế toán theo luật định.
Đối với tài sản của công ty, không được mở tài khoản đứng tên cá nhân để cất giữ.

Chương 9: Sáp nhập Công ty, Chia tách, Tăng vốn, Giảm vốn

Điều 172. Việc sáp nhập công ty có thể dưới hình thức sáp nhập do hợp nhất hoặc sáp nhập do thành lập mới.
Khi một công ty hấp thụ các công ty khác, đó là một sự hợp nhất bằng cách hấp thụ và công ty bị hấp thụ bị giải thể. Việc hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để thành lập một công ty mới là hợp nhất mới, các bên tham gia hợp nhất giải thể.
Điều 173. Khi sáp nhập công ty, các bên tham gia sáp nhập ký thỏa thuận sáp nhập, lập bảng cân đối kế toán và bảng kê tài sản. Công ty phải thông báo cho các chủ nợ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ra nghị quyết sáp nhập và đăng báo trong thời hạn 30 ngày. Chủ nợ có thể yêu cầu công ty thanh toán nợ hoặc bảo lãnh tương ứng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo hoặc trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày thông báo nếu chủ nợ chưa nhận được thông báo.
Điều 174. Khi sáp nhập công ty thì quyền và các khoản nợ của các bên sáp nhập do công ty còn tồn tại sau khi sáp nhập hoặc công ty mới thành lập kế thừa.
Điều 175. Khi chia công ty thì tài sản của công ty được chia tương ứng.
Khi một công ty được chia, một bảng cân đối kế toán và danh sách tài sản sẽ được chuẩn bị. Công ty phải thông báo cho các chủ nợ trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày ra nghị quyết phân chia và đăng báo trong thời hạn ba mươi ngày.
Điều 176. Công ty sau khi chia chịu trách nhiệm liên đới và riêng về các khoản nợ phát sinh trước khi chia công ty. Tuy nhiên, trừ trường hợp có quy định khác trong văn bản thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ về việc trả nợ trước khi phân chia.
Điều 177. Khi công ty cần giảm vốn đăng ký thì phải lập bảng cân đối kế toán và bảng kê tài sản.
Công ty phải thông báo cho các chủ nợ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định giảm vốn đăng ký và phải đăng báo trong thời hạn 30 ngày . Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty thanh toán nợ hoặc bảo lãnh tương ứng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo hoặc trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày thông báo nếu chủ nợ không nhận được thông báo.
Điều 178. Khi công ty trách nhiệm hữu hạn tăng vốn đăng ký, việc đăng ký của cổ đông đối với phần vốn góp mới tăng thêm được thực hiện theo các quy định có liên quan của Luật này về việc góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
Khi công ty cổ phần phát hành cổ phần mới để tăng vốn đăng ký, việc cổ đông đăng ký mua cổ phần mới được thực hiện theo các quy định có liên quan của Luật này về thanh toán cổ phần thành lập công ty cổ phần.
Điều 179. Trường hợp công ty bị sáp nhập hoặc chia tách có thay đổi nội dung đăng ký thì thực hiện đăng ký điều chỉnh với cơ quan đăng ký công ty theo quy định của pháp luật; nếu công ty giải thể thì thực hiện xóa đăng ký công ty theo quy định của pháp luật trước pháp luật; .
Trường hợp công ty tăng hoặc giảm vốn đăng ký phải làm thủ tục đăng ký điều chỉnh với cơ quan đăng ký công ty theo quy định của pháp luật.

Chương 10 Giải thể và thanh lý công ty

Điều 180: Chi nhánh cần giải thể;
(4) Bị thu hồi Giấy phép kinh doanh, ra lệnh đóng cửa hoặc bị thu hồi theo quy định của pháp luật; (5) Tòa án nhân dân giải thể theo quy định tại Điều 182 của luật này.
Điều 181. Trường hợp công ty thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 180 của Luật này thì có thể tiếp tục tồn tại bằng cách sửa đổi điều lệ công ty.
Việc sửa đổi các điều khoản của công ty theo các quy định của đoạn trước phải được sự chấp thuận của các cổ đông nắm giữ hơn hai phần ba quyền biểu quyết đối với một công ty trách nhiệm hữu hạn và sự chấp thuận của hơn hai phần ba quyền biểu quyết nắm giữ của cổ đông dự họp đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
Điều 182. Trong trường hợp việc điều hành và quản lý công ty gặp khó khăn nghiêm trọng, việc tiếp tục hoạt động của công ty sẽ gây tổn thất nặng nề đến lợi ích của cổ đông mà không thể giải quyết bằng các biện pháp khác thì cổ đông nắm giữ trên 10% số phiếu biểu quyết quyền của tất cả các cổ đông của công ty có quyền yêu cầu tòa án nhân dân giải thể công ty.
Điều 183. Trường hợp công ty bị giải thể theo quy định tại các khoản (1), (2), (4) và (5) Điều 180 của Luật này thì thành lập tổ thanh lý trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày giải thể. thanh lý và bắt đầu thanh lý. Nhóm thanh lý của công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các cổ đông và nhóm thanh lý của công ty cổ phần bao gồm các giám đốc hoặc những người do đại hội đồng cổ đông quyết định. Nếu một nhóm thanh lý không được thành lập để thanh lý trong thời hạn, các chủ nợ có thể yêu cầu tòa án nhân dân chỉ định những người có liên quan thành lập một nhóm thanh lý để thanh lý. Tòa án nhân dân có trách nhiệm thụ lý đơn và kịp thời tổ chức tổ thanh lý để tiến hành việc thanh lý.
Điều 184. Nhóm thanh lý thực hiện các chức năng và quyền hạn sau trong thời gian thanh lý:
(1) thanh lý tài sản của công ty, lập bảng cân đối kế toán và danh sách tài sản; (2) thông báo và công bố chủ nợ; (4) thanh toán các khoản thuế còn nợ và các khoản thuế phát sinh trong quá trình thanh lý; (5) Làm sạch các quyền và khoản nợ của chủ nợ; (6) Xử lý tài sản còn lại sau khi các khoản nợ của công ty được trả hết; (7) Thay mặt công ty tham gia tố tụng dân sự Hoạt động.
Điều 185. Tổ thanh lý phải thông báo cho các chủ nợ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thành lập và đăng báo trong thời hạn 60 ngày. Các chủ nợ phải tuyên bố yêu cầu của họ với nhóm thanh lý trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, hoặc trong vòng 45 ngày kể từ ngày thông báo nếu họ chưa nhận được thông báo.
Để tuyên bố quyền của chủ nợ, chủ nợ phải giải thích các vấn đề liên quan đến quyền của chủ nợ và cung cấp tài liệu chứng minh. Nhóm thanh lý sẽ đăng ký yêu cầu bồi thường. Trong thời gian tuyên bố quyền chủ nợ, Tổ thanh lý không trả nợ cho chủ nợ.
Điều 186. Sau khi thanh lý tài sản của công ty và lập bảng cân đối tài sản, bảng kê tài sản, tổ thanh lý lập phương án thanh lý trình đại hội đồng cổ đông, đại hội đồng cổ đông hoặc tòa án nhân dân xác nhận. Tài sản còn lại của công ty sau khi thanh toán chi phí thanh lý, lương công nhân viên, bảo hiểm xã hội và các khoản bồi thường theo luật định, nộp các khoản thuế còn nợ và thanh toán các khoản nợ của công ty sẽ được chia theo tỷ lệ phần vốn góp của các cổ đông trong công ty trách nhiệm hữu hạn .Một số cổ phần được phân phối theo tỷ lệ.
Trong thời gian thanh lý, công ty tiếp tục tồn tại nhưng không được tiến hành các hoạt động kinh doanh không liên quan đến việc thanh lý. Tài sản của công ty sẽ không được chia cho các cổ đông trước khi nó được thanh toán hết theo các quy định của đoạn trên.
Điều 187. Sau khi thanh lý tài sản của công ty, lập bảng cân đối kế toán và bảng kê tài sản, nếu tổ thanh lý nhận thấy tài sản của công ty không đủ để thanh toán các khoản nợ thì sẽ nộp đơn yêu cầu Tòa án nhân dân tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật.
Sau khi công ty bị tòa án nhân dân tuyên bố phá sản, tổ thanh lý sẽ chuyển giao công việc thanh lý cho tòa án nhân dân.
Điều 188. Sau khi hoàn thành việc thanh lý công ty, tổ thanh lý lập báo cáo thanh lý trình đại hội đồng cổ đông, đại hội đồng cổ đông hoặc tòa án nhân dân xác nhận và nộp cho cơ quan đăng ký công ty để xin xóa đăng ký của công ty và thông báo về việc chấm dứt hoạt động của công ty.
Điều 189. Thành viên đoàn thanh lý phải tận tụy với nhiệm vụ và thực hiện nghĩa vụ thanh lý theo quy định của pháp luật.
Thành viên tổ thanh lý không được lợi dụng quyền hạn để nhận hối lộ hoặc các khoản thu nhập bất hợp pháp khác, không tham ô tài sản của công ty.
Các thành viên của nhóm thanh lý phải chịu trách nhiệm bồi thường nếu họ gây thiệt hại cho công ty hoặc các chủ nợ do sơ suất hoặc cố ý.
Điều 190. Trường hợp công ty bị tuyên bố phá sản theo pháp luật thì được giải thể theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

Chương 11: Chi Nhánh Công Ty Nước Ngoài

Điều 191 Thuật ngữ "công ty nước ngoài" trong Luật này đề cập đến một công ty được thành lập bên ngoài Trung Quốc theo luật pháp nước ngoài.
Điều 192. Để thành lập chi nhánh tại Trung Quốc, công ty nước ngoài phải nộp đơn đăng ký với cơ quan có thẩm quyền của Trung Quốc và nộp các điều khoản liên kết, giấy chứng nhận đăng ký công ty của quốc gia nơi công ty trực thuộc và các tài liệu liên quan khác. giấy phép.
Các biện pháp kiểm tra và phê chuẩn đối với các chi nhánh của công ty nước ngoài sẽ do Hội đồng Nhà nước quy định riêng.
Điều 193. Khi một công ty nước ngoài thành lập chi nhánh trên lãnh thổ Trung Quốc, công ty đó phải chỉ định một đại diện hoặc đại lý phụ trách chi nhánh trên lãnh thổ Trung Quốc và phân bổ kinh phí tương xứng với hoạt động kinh doanh của công ty đó cho chi nhánh.
Nếu cần quy định mức vốn hoạt động tối thiểu cho chi nhánh của công ty nước ngoài thì do Quốc vụ viện quy định riêng.
Điều 194. Chi nhánh của công ty nước ngoài phải ghi rõ quốc tịch của công ty nước ngoài và hình thức trách nhiệm pháp lý nhân danh công ty đó.
Chi nhánh công ty nước ngoài chuẩn bị điều lệ công ty nước ngoài tại chi nhánh.
Điều 195 Chi nhánh do công ty nước ngoài thành lập trên lãnh thổ Trung Quốc không có tư cách pháp nhân Trung Quốc.
Công ty nước ngoài phải chịu trách nhiệm dân sự đối với hoạt động kinh doanh của chi nhánh tại Trung Quốc.
Điều 196. Các chi nhánh của công ty nước ngoài được thành lập sau khi được phê duyệt phải tuân thủ luật pháp Trung Quốc khi tham gia các hoạt động kinh doanh tại Trung Quốc và không được làm tổn hại đến lợi ích xã hội và công cộng của Trung Quốc. Quyền và lợi ích hợp pháp của họ được luật pháp Trung Quốc bảo vệ.
Điều 197. Khi công ty nước ngoài hủy bỏ chi nhánh trên lãnh thổ Trung Quốc, công ty đó phải thanh toán các khoản nợ theo luật định và tiến hành thanh lý theo quy định của luật này về thủ tục thanh lý công ty. Trước khi các khoản nợ được thanh toán, tài sản của các chi nhánh của nó sẽ không được chuyển ra ngoài Trung Quốc.

Chương 12 Trách Nhiệm Pháp Lý

Điều 198. Nếu vi phạm các quy định của Luật này, khai man vốn đăng ký, nộp tài liệu giả hoặc dùng các thủ đoạn gian dối khác để che giấu các sự kiện quan trọng để được đăng ký công ty, cơ quan đăng ký công ty sẽ yêu cầu cơ quan đó tiến hành cải chính, và công ty khai man vốn đăng ký sẽ bị phạt Phạt tiền không dưới 5% nhưng không quá 15% số tiền; công ty nộp tài liệu sai lệch hoặc sử dụng các phương tiện gian dối khác để che giấu sự thật quan trọng sẽ bị phạt không dưới 50.000 nhân dân tệ nhưng không quá 500.000 nhân dân tệ, nếu trường hợp nghiêm trọng thì sẽ bị hủy đăng ký công ty hoặc thu hồi giấy phép kinh doanh.
Điều 199. Trường hợp người góp vốn và cổ đông của công ty góp vốn sai, không giao hoặc không giao tiền hoặc tài sản phi tiền tệ dùng để góp vốn đúng thời hạn thì cơ quan đăng ký công ty ra lệnh chấn chỉnh và phạt tiền không ít hơn 5% số vốn góp sai quy định, phạt tiền không quá mười lăm phần trăm.
Điều 200. Trường hợp người sáng lập và cổ đông của công ty trốn tránh việc góp vốn sau khi thành lập công ty, cơ quan đăng ký công ty ra lệnh chấn chỉnh và phạt tiền từ 5% đến 15% số tiền đã trốn. thủ đô.
Điều 201. Trường hợp công ty vi phạm các quy định của Luật này, lập sổ sách kế toán khác với sổ sách theo luật định, thì cơ quan tài chính của chính quyền nhân dân từ cấp huyện trở lên ra lệnh chấn chỉnh và phạt tiền không đúng quy định. ít hơn 50.000 nhân dân tệ nhưng không quá 500.000 nhân dân tệ.
Điều 202. Trường hợp một công ty làm hồ sơ sai lệch hoặc che giấu các sự kiện quan trọng trong báo cáo tài chính kế toán và các tài liệu khác được cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền có liên quan theo luật, các cơ quan có thẩm quyền có liên quan sẽ phạt hơn 30.000 nhân dân tệ đối với giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trực tiếp và người chịu trách nhiệm trực tiếp khác Phạt tiền không quá 300.000 nhân dân tệ.
Điều 203. Nếu một công ty không rút quỹ dự trữ chung theo luật định theo các quy định của luật này, thì cơ quan tài chính của chính quyền nhân dân cấp quận trở lên sẽ ra lệnh cho công ty đó bù đắp toàn bộ số tiền cần rút, và có thể phạt công ty không quá 200.000 nhân dân tệ.
Điều 204. Trường hợp công ty không thông báo hoặc không công bố chủ nợ theo quy định của Luật này khi sáp nhập, chia, giảm vốn đăng ký, thanh lý thì cơ quan đăng ký công ty ra lệnh chấn chỉnh và phạt tiền không ít hơn. hơn 10.000 nhân dân tệ nhưng không quá 100.000 nhân dân tệ đối với công ty.
Nếu một công ty che giấu tài sản trong quá trình thanh lý, ghi sai trong bảng cân đối kế toán hoặc bảng kê tài sản, hoặc phân chia tài sản của công ty trước các khoản nợ chưa thanh toán, cơ quan đăng ký công ty sẽ yêu cầu công ty sửa chữa và công ty sẽ bị trừng phạt vì tội che giấu tài sản hoặc phân phối công ty tài sản trước các khoản nợ chưa thanh toán. Phạt tiền không dưới 5% nhưng không quá 10% số tiền, phạt tiền từ 10.000 nhân dân tệ đến 100.000 nhân dân tệ đối với người chịu trách nhiệm trực tiếp và người khác chịu trách nhiệm trực tiếp.
Điều 205. Nếu công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh không liên quan đến việc thanh lý trong thời gian thanh lý, cơ quan đăng ký công ty sẽ phạt cảnh cáo và tịch thu số lợi bất hợp pháp.
Điều 206. Trường hợp nhóm thanh lý không nộp báo cáo thanh lý cho cơ quan đăng ký công ty theo quy định của Luật này hoặc nộp báo cáo thanh lý che giấu những tình tiết quan trọng hoặc có thiếu sót lớn thì cơ quan đăng ký công ty ra lệnh sửa chữa.
Nếu các thành viên của nhóm thanh lý lợi dụng quyền hạn của mình để tham gia vào các hành vi sai trái nhằm trục lợi cá nhân, thu nhập bất hợp pháp hoặc tham ô tài sản của công ty, cơ quan đăng ký công ty sẽ ra lệnh trả lại tài sản của công ty, tịch thu thu nhập bất hợp pháp và có thể áp đặt phạt tiền từ một lần đến không quá năm lần số thu nhập bất hợp pháp.
Điều 207. Trường hợp tổ chức thẩm định tài sản, xác minh vốn hoặc xác minh cung cấp tài liệu sai sự thật, cơ quan đăng ký công ty sẽ tịch thu thu nhập bất hợp pháp và phạt tiền không ít hơn một lần nhưng không quá năm lần khoản thu nhập bất hợp pháp và cơ quan có thẩm quyền liên quan sở có thể ra lệnh cho tổ chức theo luật Đình chỉ kinh doanh, thu hồi giấy chứng nhận đủ điều kiện của người chịu trách nhiệm trực tiếp và thu hồi giấy phép kinh doanh.
Các tổ chức chịu trách nhiệm đánh giá tài sản, xác minh vốn hoặc xác minh cung cấp các báo cáo có thiếu sót lớn do sơ suất sẽ bị cơ quan đăng ký công ty yêu cầu sửa chữa. giấy phép kinh doanh. Nếu tổ chức thẩm định tài sản, xác minh vốn hoặc xác minh gây thiệt hại cho các chủ nợ của công ty do kết quả thẩm định, xác minh vốn hoặc chứng nhận xác minh do nó đưa ra là sai sự thật, thì tổ chức đó, trừ khi chứng minh được rằng đó là sai sự thật. không có lỗi, trong phạm vi thẩm định của mình hoặc chứng minh sai Trách nhiệm pháp lý.
Điều 208. Trường hợp cơ quan đăng ký công ty chấp nhận đơn đăng ký không đáp ứng các điều kiện theo quy định của luật này hoặc từ chối đăng ký đơn đăng ký đáp ứng các điều kiện theo quy định của luật này thì người phụ trách trực tiếp và những người chịu trách nhiệm trực tiếp khác phải bị xử lý theo pháp luật, xử phạt hành chính.
Điều 209. Cơ quan cấp trên của cơ quan đăng ký công ty buộc cơ quan đăng ký công ty phải đăng ký hồ sơ đăng ký không đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật này hoặc từ chối đăng ký hồ sơ đăng ký đáp ứng các điều kiện quy định của Luật này, hoặc xử phạt hành vi đăng ký trái quy định, người có hành vi bao che sẽ bị xử lý hành chính đối với người quản lý trực tiếp và những người có trách nhiệm trực tiếp khác theo quy định của pháp luật.
Điều 210. Người nào không đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định của pháp luật và sử dụng sai tên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, không đăng ký chi nhánh của công ty trách nhiệm hữu hạn công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần nhân danh công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc chi nhánh của công ty cổ phần, cơ quan đăng ký công ty ra lệnh đính chính hoặc cấm, đồng thời có thể phạt tiền không quá 100.000 nhân dân tệ.
Điều 211. Nếu công ty không hoạt động kinh doanh trong thời hạn sáu tháng kể từ khi thành lập mà không có lý do chính đáng hoặc nếu công ty tạm ngừng kinh doanh quá sáu tháng liên tục kể từ ngày khai trương, thì cơ quan đăng ký công ty có thể thu hồi giấy phép kinh doanh.
Khi thay đổi nội dung đăng ký công ty, nếu không làm thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng theo quy định của Luật này thì cơ quan đăng ký công ty ra lệnh đăng ký trong thời hạn; nếu quá thời hạn mà không đăng ký , sẽ bị phạt không dưới 10.000 nhân dân tệ nhưng không quá 100.000 nhân dân tệ.
Điều 212. Trường hợp công ty nước ngoài vi phạm các quy định của luật này và thành lập chi nhánh trên lãnh thổ Trung Quốc mà không được phép, cơ quan đăng ký công ty sẽ yêu cầu công ty đó chấn chỉnh hoặc đóng cửa, đồng thời có thể phạt tiền không dưới 50.000 nhân dân tệ nhưng không quá 200.000 nhân dân tệ.
Điều 213. Người nào sử dụng danh nghĩa của công ty để tham gia vào các hoạt động phi pháp nghiêm trọng gây nguy hiểm cho an ninh quốc gia hoặc lợi ích xã hội và công cộng sẽ bị thu hồi giấy phép kinh doanh.
Điều 214. Trường hợp công ty vi phạm các quy định của Luật này mà phải chịu trách nhiệm bồi thường dân sự và nộp phạt, nếu tài sản của công ty không đủ để nộp thì trước hết phải chịu trách nhiệm bồi thường dân sự.
Điều 215. Người nào vi phạm các quy định của luật này mà cấu thành tội phạm thì bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo pháp luật.

Chương 13 Điều khoản bổ sung

Điều 216. Ý nghĩa của các thuật ngữ sau trong Luật này:
(1) Cán bộ quản lý cấp cao là người quản lý công ty, phó giám đốc, người phụ trách tài chính, thư ký hội đồng quản trị của công ty niêm yết và các nhân sự khác được quy định trong điều lệ công ty.
(2) Cổ đông chi phối là cổ đông có phần vốn góp chiếm trên 50% tổng số vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc có cổ phần chiếm trên 50% tổng số vốn cổ phần của công ty cổ phần; dưới 50% thì cổ đông được hưởng quyền biểu quyết căn cứ vào phần vốn góp hoặc cổ phần nắm giữ đủ để có ảnh hưởng đáng kể đến nghị quyết của đại hội đồng cổ đông và đại hội đồng cổ đông. (3) Người kiểm soát thực tế là người không phải là cổ đông của công ty nhưng có thể thực sự kiểm soát hành vi của công ty thông qua các mối quan hệ đầu tư, thỏa thuận hoặc các thỏa thuận khác. (4) Mối quan hệ liên kết đề cập đến mối quan hệ giữa các cổ đông kiểm soát, kiểm soát viên thực tế, giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao của công ty với các doanh nghiệp mà họ trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát , cũng như các mối quan hệ khác có thể dẫn đến việc chuyển giao quyền lợi của công ty. Tuy nhiên, các doanh nghiệp do nhà nước quản lý không chỉ liên kết với nhau vì chúng chịu sự kiểm soát của nhà nước.
Điều 217. Luật này áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài, nếu pháp luật về đầu tư nước ngoài có quy định khác thì thực hiện theo quy định đó.
Điều 218. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2006.

"Sản phẩm thuộc FTC Việt Nam. Lưu hành nội bộ"